咸陽城內不安的氣氛，很快地傳到地方上來。無法忍受暴秦壓迫的鄉民貧農們，紛紛起來反抗。
最先揭竿起義的是陳勝和吳廣二人。
陳勝是陽城人，字涉；吳廣為陽夏人，字叔。兩人同為原楚國人。
陳勝原是一個受雇耕作的貧農。他在年輕時，有一天工作累了，就坐在小丘上休息，忽然感慨地對主人說：
“我一直受您無微不至的關照，將來若能出人頭地，絕不會忘記您的恩惠的!”
主人聽了，不禁嘲笑他說：
“像你這種身份的人，怎麼可能有富貴顯達的一天呢?別開玩笑了!”
聽到主人這麼一說，陳勝又歎道：
“燕雀哪里知道鴻鵠的志向呢?”
二世皇帝元年(公元前209年)七月，有許多罪犯和窮人被征調到北方的漁陽(今北京密云)去守衛邊境，以抵抗匈奴的侵略。陳勝、吳廣也是其中的兩人。他倆雖沒有什麼學識，因處事機警靈敏，所以逐漸在九百多人中嶄露頭角。
當他們前進到大澤鄉(安徽省宿縣)時，正好遇上大雨，道路泥濘，于是他們停下來等天晴，在這里一連過了幾天。
依照當時秦朝法律的規定，未能如期到達指定地點者，全體人員都會被斬首。算一算日程，他們實在無法在限期內抵達漁陽。
于是陳勝和吳廣商議道：
“即使現在繼續前進，在限期內也無法到達漁陽，到時我們一定都會被處死刑。雖然逃跑或反叛也有被殺的可能，但是至少還有一點機會。我們不如拼死造反，即使失敗還是值得。”
停了一會兒，陳勝又接著說：
“何況普天下的百姓，受秦朝的壓迫已有很長的一段時間。民間傳說應繼承皇位的扶蘇，因進諫而觸怒皇帝，被流放于邊境，其實扶蘇已被二世皇帝殺了。百姓知道扶蘇很賢能，但不知道他已死。楚國的項燕是一位卓越的將軍，經常立下大功，並且很照顧屬下，所以深獲大家的愛戴。有人說他已經死了，但也有人說他逃亡隱居在某處。現在我們二人不如假冒扶蘇和項燕，相信眾多的百姓都會跟隨我們的。”
吳廣雖然贊成，但知道扶蘇公子和楚將軍二人本為宿敵，哪有合作的可能呢?但為了煽動茫然無知的老百姓，實在沒有比這更好的借口了。
意氣相投的陳勝和吳廣，立即卜卦問舉兵吉凶，為他們占卜的人看出他們的心意，就說：
“你們想做的事一定會成功的。卦上說鬼神願意幫助你們，所以你們可以放心去做!”
他們聽到這些話，欣喜雀躍。
“對，我們不妨假借神靈的力量來約束大家。”
于是兩人商量好各個步驟。先在一塊絹布上寫著“陳勝王”，然後把它藏在剛被捕上岸的魚腹內。有個人買到了這條魚，剖開魚腹時，赫然發現這塊布條，感到極不可思議，眾人因而開始議論紛紛。
另一方面，吳廣于半夜時，在野營附近的祠堂里學狐狸叫：
“楚國興，陳勝王……”
士兵們感到害怕，隔天便把所聽到的告訴陳勝，並表示願意聽從他的指示。
他們的計劃成功了，時機漸漸成熟。
吳廣很照顧大家，關懷大家，在眾人之間頗有人緣。有一次，他故意在眾人面前，對著帶頭的秦朝將軍說：
“真不願意待在這里，如果能早些離開這里多好!”
這番話激怒了秦將，也為自己惹來了凌辱。秦將拿起鞭子鞭打吳廣，吳廣乘隙拾起對方掉落的劍，刺殺了秦將。陳勝也及時幫助吳廣，將其余的兩個秦將殺死。吳廣這招苦肉計，是想激起大家的公憤。
事後，陳勝和吳廣同聲說：
“我們遭逢大雨，無法在限期內到達指定地點。這麼一來，是會被處死刑的。即使沒被殺也會被派去戍守邊境，十人之中至少有七八人無法生還。身為男子漢，應該有一番作為，以流芳後世。皇帝或是大臣，同樣都是人。人，並非天生就是偉大的卑賤的!”
于是，眾人異口同聲地回答：
“我們願意聽從二位的命令!”
他們二人就假借公子扶蘇和將軍項燕的名義，袒露右肩，大家也跟著露出右肩。這是那時楚人結為同志的慣例。並設祭壇祭拜神明，供上秦將的首級，大家一起下跪發誓。
最先揭竿起義的反叛軍就這樣成立了。
大家推舉陳勝當將軍，吳廣為副官。眾人拿著鋤、鍬、木棍當武器，從大澤鄉出發，開始向西進擊。他們一看到秦的駐軍，就傾全力地猛攻，每降服一個縣城，就加以整備，增強兵力。等到攻擊到離大澤鄉二百里的陳城(河南省淮陽)時，已經擁有戰車七百輛，騎兵一千多人，步兵數萬人的雄厚軍力。
陳勝、吳廣的大軍，一口氣攻下陳城。並准備以此地為總部。