韓信窮困潦倒，缺衣少食便每日獨自到淮陰城外的護城河邊釣魚。有時釣上幾尾，便拿到集市換錢過活，有時魚不上鉤，身無一文，就只好空著肚子挨餓。
幾個老婦也經常到護城河邊漂洗衣物，知他窮困落魄。時常見面，也都不聞不問。唯獨其中的一個老婦對他另眼相看，一日家人送來午飯，便分給韓信同食。韓信饑不擇食，端過便吃，哪知這位老婦十分慷慨，今天施舍韓信，明天又施舍，這樣一連過了數十天。
韓信對老婦非常感激，對老婦稱謝說：“承老婆婆這樣的厚待，日後倘若韓信得志，一定報答你的大恩大德。”
老婦聽了韓信的話，臉上的溫良一掃而光，瞪眼怒斥道：“我看你是七尺須眉，好像一個王孫公子，不忍心讓你挨餓，給你飯食，哪指望你報答呢。男子漢大丈夫不努力謀生，卻坐受困難，真是沒有出息!”老婦說完，拿起衣物頭也不回地走了。
韓信聽了老婦的話，呆呆地站著不動。也許老婦的話已深深地刺傷了他的心，從此護城河邊再沒見到他的身影，但他並不記恨老婦，心中倒一直惦念著要在發跡之後報恩感謝。
韓信又重上了街頭，苟且度日。他家一貧如洗，只有一把寶劍還算值錢，韓信就整日挎著它在街上來回游蕩。一日，他遇到一個屠夫的兒子，這人長得五大三粗，整日帶著一幫狐朋狗友橫行一方。他看到韓信面黃肌瘦，衣衫襤褸，腰間卻斜挎著一柄寶劍，便起了欺厚之意：“小子，你敢用寶劍刺我嗎?”
韓信默然不答，面無表情。
“小子，你若不敢刺我，就從我的胯下爬過。”屠夫兒子說完，撐開了兩腿。
韓信揣摸了一會兒，竟趴下身體，真的從屠夫兒子的胯下匍匐爬過，臉色不紅不白，起身走了，身後傳來那幫狐朋狗友的哄笑和圍觀市民的議論。
項梁率軍路過淮陰時，百無聊賴的韓信仗劍投入項梁麾下，項梁對他未加太多注意，韓信只被編入行伍，成為一名普通兵士，項梁死後，韓信又屬項羽，項羽任他為郎中。為了獲取重視，韓信曾屢次向項羽獻計，項羽總不采納。于是韓信又棄楚歸漢，跟隨漢軍到了南鄭。對于韓信從軍前的經曆和遭遇，劉邦不得而知。韓信曾在項梁、項羽手下當兵做官，劉邦倒略知一二。而對于韓信在他手下的言行作為，劉邦當然了解一些。
韓信投效劉邦後，劉邦也並未重用他，只給了他一個十分平常的官職，叫做連敖，連敖是楚國的官名。大約與軍中的司馬相當。
韓信不受重用，未免滿腹牢騷，一次他與十三個同僚喝酒暢談，酒精刺激，他竟出狂言說要獨立自尊。恰好這些話被別人聽到報告了劉邦。劉邦懷疑他們要造反謀變，當即命令逮捕了韓信及一同喝酒的十三個同僚，委派夏侯嬰監斬。
夏侯嬰把這十三個人押到法場，陸續斬殺，片刻之間，已有十三顆人頭落地。當劊子手舉起血淋淋的大刀要砍向最後一個人時，韓信突然高聲呼喊起來：
“漢王不是要得天下嗎?為什麼要殺死能人。”
監斬官夏侯嬰不禁一愣，命令停斬，並把此人帶到眼前，見此人身材魁梧，相貌堂堂，一驗斬條，知道他叫韓信，便問道：
“韓信，你說自己是能人，有什麼經略可以講出來讓本官聽聽。”
韓信求生心切，把腹中才智計謀和盤講出，夏侯嬰大為驚歎，不由贊賞道：
“你確實很有才學。十三個人皆被處死，唯獨你存活下來，看來你可能成為輔佐漢王成事的人物。”
夏侯嬰說話的同時，親自為韓信松開了綁繩。然後就奔向王府向劉邦彙報，稱韓信才學過人，不僅不應處死，還應升官進爵。
劉邦此時也正網羅人才，聽夏侯嬰一講便立刻見准，提升韓信為治粟都尉。
韓信後來也曾單獨拜見劉邦准備坦露才學，獻出良計，當時因為劉邦正忙于閱讀一件重要奏章，韓信講得粗獷，劉邦聽得也粗心。所以劉邦此時對韓信的了解仍然並不深刻，認為他是個一般人物。今天，當劉邦聽到蕭何去追出逃的韓信，假怒轉為真怒：
“我自關中出發來到這里，沿途逃亡了許多人，蕭丞相你卻並不追趕，為什麼單獨去追一個韓信。”
蕭何正色道：
“以前逃亡的人都是平庸鼠輩，去留無關緊要，不如聽其自便。唯獨韓信，他是當今的俊傑，國家的棟梁，恐怕世上很難找出第二個人來。”
蕭何講的是心里話。蕭何自來到南鄭以來，時時注意發現招攬人才。他聽說夏侯嬰器重韓信，于是把韓信召到相府談問考察，若干次後，果然發現韓信滿腹韜略，應對自如，是當世少有的帥才，便當面許諾，答應要向劉邦保舉韓信為大將。