接著英布和劉賈及降梁周殷三路合兵前來接應漢王。這時韓信、彭越的大軍已到。漢王一看，氣勢大振，于是便同諸將商議攻楚的計劃。
這時楚王項羽，一聽說漢的援兵已到。可自己這一邊連糧草都已斷絕了，心里只想趕緊回彭城。
別看前幾日還打了勝仗，可如今外無援兵，內無糧草，若不趕緊撤走，必有大禍臨頭，哪里還敢在外久留呢！
于是立即下令拔營起兵，揮師後撤。可這後撤也非易事，又擔心漢兵會追殺過來。便采用了步步為營的方法，這才勉強退到垓下。
項王正想命大隊人馬暫時休息一下，可又遠遠聽到後面一片喊殺之聲傳來，真是鼓聲、馬嘶聲、吶喊聲震徹山谷。
項王趕緊登高一望，只見那漢兵似螻蚊般密密麻麻，踴躍追殺上來。看到這些，項王仰天長歎一聲：“唉！早知今日，何不在那前日將劉邦小兒殺死了事，哪里還會有現在這麼多漢兵氣勢逼人地追殺過來咧!”
話雖這麼說，但還得先與漢兵交戰，殺他一場再說。于是項王整好陣勢，親自揮戰在前。率部將十多萬人先安好營寨，准備迎敵。
其實漢王雖已會集三路人馬，但總數也不過三十多萬。
漢王便任命韓信為大將，負責調度諸軍行動，韓信早就了解項王的驍悍勇猛，馳騁沙場，確是無人敢敵。于是便將部下人馬分成十路隊伍，並各派將官率領，分頭埋伏。只等項王殺來後，分別與之交戰，形成連環戰術，使項王漸漸疲憊下去，再一決雌雄。同時先請漢王守住大營，自己親自提刀上馬，率三萬人前去向項王挑戰。
項王一見漢已先發兵，也不多說，催馬上陣。根本沒考慮韓信有什麼計謀，只是憑著勇氣和力量，再借一時怒憤，揮戟便戰。
楚兵也隨後擁出寨中，緊跟項王左右，奮勇向前。
一場惡戰揭開了序幕。
只說那項王率軍越戰越勇，不下幾個回合，漢兵便死傷無數。項王大戟一揮，漢將也紛紛被擊敗，楚兵更不管死活，一氣殺向漢營中。
韓信一看邊戰邊退，引誘項王漸漸走進了圈套中。而那項王本是一勇夫，平日時驕橫自大，目中無人，更不會把韓信放在眼里。哪管什麼計謀有無，只是一鼓作氣地向韓信追來。
這時已有旁邊的將士提醒他小心中計，叫他先別急于追殺。可那項王正殺在興頭上，那里聽得進去呀，更不肯就此罷休，一定要殺向前去。
就這樣大約追了好幾里路，已進到漢軍的埋伏圈套中。韓信一看便立即命人鳴放號角。
只聽得一聲角響，已埋伏下的漢兵，分兩路殺了出來，又與項王軍隊交戰于一處。
項王憑得一時氣盛，左拼右殺，毫無懼色，惡戰多時，才沖開一條血路。正當他想催馬向前追韓信時，又聽得一聲角響，兩邊又有伏兵殺出，截住他的去路。又是一場厮殺。
項王費了半天勁才殺出去，還沒等喘口氣，角聲又響起，項王只得鼓氣再戰。那角聲此起彼伏，漢兵一批又一批地擁上來。這項王殺開一重，又是一重，一共不下七八重，再看左右兵將多已死傷，七零八落，潰不成軍。而項王自己也已累得氣喘不已，漸漸覺得力不可支了。
正想收兵退下，哪里料到韓信又收集十面埋伏的士兵，一起殺了出來，都向項王馬前圍戰。
其他的楚兵一看這環境，早已紛紛逃竄，好似雞犬一般，哪里還顧得上項王的性命。
只說那項王單憑自己的力量，手持方天畫戟，一時的猛勁，終究不是眾兵將的對手。此時項王心中不免後悔當時沒聽規勸，落入如此地步。
即已如此也只得命鍾離昧、季布等率兵斷後，自己一馬當先殺出重圍了。
于是項王掉轉馬頭，大吼一聲：“漢將上前受死呀！”
只這一聲，驚動山谷，圍在周圍的漢兵早已嚇得紛紛後退，再加上項王大戟一揮，所到之處無不使漢兵片片倒下。這樣項王終于沖殺出一條血路，馳馬逃回垓下大營。
太陽慢慢地滑向山的背面，片片散落的樹葉雜草被拋向空中——起風了。
經過一天的激戰，項羽使出渾身招數，才勉強殺出一條血路。此時，他正向垓下大營奔逃。疲備不堪，饑餓不斷向他襲來。一陣風刮過，他捋了一下亂發，裹緊衣服，雙腿緊磕一下馬背，急速向前馳騁。
馬在飛奔，項羽的心也在翻滾：我項羽自彭城起兵，久經沙場。雖說不是所向無敵，但也從沒有像今日這般狼狽。今日的失敗，對我是一種奇恥大辱，永世不忘。
他揮起馬鞭，向馬重重地抽去，自語道：
“倘若能東山再起，我一定吸取教訓，打幾個漂亮仗，以洗我恥。”話一出口，不覺又愁上眉梢。