虞姬原本也是有心有意之人，一聽這陣陣悲歌之聲，不禁也隨著歌聲痛心地流下淚來，淚映燈花，熒熒亮亮。此情此景更讓人覺得淒慘。
再看項王，沉沉睡去，外面的聲音根本沒能把他吵醒。虞姬想推醒他，看看外面的情況到底怎樣了。但一看到項王疲倦的神情，又不忍心推醒他。只好自己在輕輕流著淚，不知如何是好。
這聲音如何傳來的呢？原來這也是漢營中張子房的一計。
他自己編出一曲楚歌，然後教給漢兵到楚營附近去唱。這樣漢兵從四面圍著楚營齊唱楚歌，那歌聲悲悲切切，那句句更是淒淒慘慘，使楚兵聽後心中無不由衷而生一種衷傷之情，思鄉之意，于是許多楚兵也和著曲子哼唱起來，並陸續逃走，就連那鍾離昧、季布等人，雖跟從項王出生入死多年，這時也忽然變了卦，背楚歸漢去了。
而那項伯，雖說還是項王季父，也早就悄悄奔漢營投了張良帳前以免楚敗身死。這正是樹未倒猢猻就要散盡了。
所剩之人不過八百騎士，死守營門，不曾叛逃。
這時項王酒意已消，猛然醒來，卻聽到四面楚歌之聲，如悲如泣，不禁心中一驚，疑惑頓生。趕忙穿鞋下榻來到帳外，細細傾聽，只覺歌聲是從漢營中傳來的，便更是驚訝不已。自言道：“難道這漢軍已完全占領了楚地了嗎?怎麼漢營中有這麼多楚兵呢?”
正此時，有兵卒急匆匆上前稟報：“營中原有將士，已有大部分四處逃命去了，現在只剩下八百多人駐守營門了。”
項王一聽不禁叫道：“啊！怎麼回事？怎麼會有這種事發生？”
說罷，便急轉身返回帳中，想整好盔甲，領兵出戰，殺出重圍。可一進帳中才注意到，他那愛姬虞氏早已哭成淚人一般，此情此景項王心中不免油然而生一股酸楚。他輕輕走到虞姬身邊，很想勸說幾句，可又能說什麼呢?只好擁住愛妾，陪著流淚。過了一會兒，項王叫人把剛用過的酒菜重新溫過一遍，再擺上來。于是酒菜一到，便又與虞姬飲起悶酒來。那虞姬也不多話，只是陪著飲酒，幾杯酒下肚，項王更覺難過。
這時忽又聽到帳外他的烏騅馬正在“咴——咴——”長嘶起來，好像在勸他的主人速速沖殺出去。
項王立即叫人把馬牽到帳內，可哪知烏騅馬就是不動，怎麼拉也不肯挪動半步。同時還對著帳內不停地嘶鳴。項王心里真是難過極了，便情不自禁地隨口編了歌曲唱道：
力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝。
騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何!
這歌詞大意是講：我自己也有一身力氣和響亮的名望，可是時運不濟連我那烏騅馬都在為我抱不平。虞姬啊虞姬，我們可該怎麼辦才好呢?
虞姬聽罷，更是潸潸淚下，與項王抱頭痛哭。在旁侍衛沒有一個不為之感慨落淚的，一時間大帳之內一片哭聲。
猛然間，帳外響起五更梆鼓，已又是五更天了。
項王便拉住虞姬的手輕輕說道：“愛姬，現在天已要放亮了，我也該提戟跨馬，殺出重圍去，逃一條生路。可就不知道你該怎麼辦呀?”
虞姬一聽忙說：“大王放心。妾蒙大王厚愛已久，誓死追隨左右。現在你要沖出去，我願與你同去，這樣或許死後能葬于故土，也就心甘情願了。”
項王道：“愛姬乃一纖弱女子，怎能和我一道沖殺疆場呢，這樣我倆可能都不能逃走，倒不如你自去尋條生路，不要再被我牽連，我就在此與你訣別了。”
聽罷這話，虞姬突然站起來，橫眉立目，大聲對項王吼道：
“賤妾早已身隨大王，生死與你相伴，既然不能一同殺出重圍，願大王保重，我先去了。”
說到此，還沒等楚王明白過來怎麼回事，只見虞姬已嗖地從他腰間抽出寶劍，向頸上一橫，頃刻血濺珠喉，香消玉殞。身體栽倒在項王腳下。
項王還想上前相救，但早已來不及，只得抱頭痛哭。然後強忍悲痛，急命左右就地掘出墳墓，將尸體埋葬。這虞姬的墳墓就在今安徽省定遠縣南六十里，已有名叫香琢。而她那以死守節相報的故事，也早已傳為佳話。
再說項王葬了虞姬後，勉強打起精神，整好盔甲，便出帳牽馬持戰。帶著所剩八百兵，趁著天色還沒完全亮的時候，偷偷向南逃出了重圍。等到漢兵得知，報于韓信，已是雞鳴報曉，晨光普照了。韓信忙派大將灌嬰，率領五千兵馬，前去追殺項王。
項王正率所剩騎兵，向南逃命。為了防備漢兵追上來，便匆匆趕到淮水濱，找了條船東渡淮水。
等過了河再一清點人數，八百人也跑掉了大半，只有一二百人。項王心想：唉，但願天不亡我，等我到了彭城，一定要重新招兵買馬，與那劉邦小兒再論雌雄。