嬴政二十二年，秦國兵分兩路，分別進攻魏國和楚國，其軍事目的再明確不過，就是沖著滅國去的。
先說滅魏之戰，秦軍主帥為王賁，一路長驅直入，迅即攻到魏國國都大梁城下。無奈大梁城池堅固，城內又是糧草充足，秦軍數度強攻，皆無功而返。然而，大梁城在地形上先天不足。大梁，即今天的河南開封，地處黃河之濱，黃河洪流，就在離城數里之處轟隆而過，而大梁城的地勢，遠低于黃河的河床高度，從大梁城仰望黃河，還真會讓人產生“黃河之水天上來”的錯覺。
王賁于是命軍士于大梁城西北開渠，引黃河之水，築堤壅其下流。時值初春，正是春汛時節，秦軍冒雨興工，王賁親自催督，渠成，雨一連十日不止，水勢越發浩大。隨著王賁一聲令下，決堤通溝，洪水泛溢，大梁城頓成澤國。城牆久浸于水中，不免頹壞，秦兵乘勢而入，大梁于是告破。見大勢已去，魏王假只得請降。王賁盡取魏地，為三川郡。魏國就此滅亡，六國已六去其三。
大梁城破之時，盡得魏國王室，惟獨不見了魏王假的幼子。王賁傳令下去，道，“有得公子者，賜金千斤；匿者、罪至十族。”
藏匿公子者，實公子之乳母也。有人勸乳母道：“得公子者賞甚重，乳母當知公子處而言之。”乳母答道，“我不知其處，雖知之，死則死，不可以言也。為人養子，不能隱而言之，是叛上畏死。吾聞：忠不叛上，勇不畏死。凡養人子者，生之，非務殺之也，豈可見利畏誅之故，廢義而行詐哉！吾不能生而使公子獨死矣。”于是偷偷帶公子逃入沼澤之中。後為秦軍發覺，圍而射之。乳母知道已是無處可逃，伊只是將小公子緊緊抱在懷里，用自己的身體，為小公子擋住鋒利的箭鏃。乳母身中十二箭，昏倒在地，猶不忘將小公子壓在身下，以免他為箭所傷。目睹此情此景，弓箭手也皆心中慘然，不忍再射。嬴政聽聞此事，也是大為感慨，于是赦免乳母之罪，饗以太牢，又爵其兄為大夫，成全了一段千古佳話。
魏國之滅，幾不費功夫。然而，滅楚卻不可能同樣輕易。環顧當時殘存的燕、代、齊、楚四國，楚國是其中唯一還有強勁戰斗力的大國。只要攻克楚國，幾乎就可以說統一天下已成定局。
攻楚之戰，由兩個娃娃將軍統領。主帥李信、副將蒙恬，都是二十出頭的生猛小伙。兩人各領一軍，兩路並進，李信攻平輿，蒙恬攻寢。
楚國方面，則由名將項燕坐鎮指揮，與秦相抗。名將項燕，今人多所不知，但提到他的孫子，卻可以說是無人不知，無人不曉。他的孫子，便是西楚霸王項羽！說起來，也算是造化弄人，倘項羽早生得數年，與老爺並肩沙場，以項羽的蓋世勇力，秦國能否順利滅楚，恐怕尚是未知之數。
然而，曆史沒有假設，項燕也等不及小項羽的長大。秦軍當前，計將安出？項燕不愧名將，胸中早有籌謀，他自知楚軍戰斗力不如秦軍，只有利用楚國遼闊的疆域，以縱深誘敵，拖長戰線，消耗秦軍，然後趁機突擊，一舉可勝。
戰爭一開始，秦軍果然高奏凱歌，李信、蒙恬兩路軍皆獲大勝。李信再攻鄢郢，又輕易攻克，于是引兵而西，欲與蒙恬在城父會師。至此，楚軍方才精銳盡出，從後追擊，凡三日三夜不息，殺都尉七人，軍士死者不計其數。秦軍大敗，只得狼狽退兵。
遭此慘敗，嬴政大怒，知是李信用兵之過。滅楚，看來非得王翦不可，于是親自駕車，馳至頻陽，見謝王翦，道：“寡人以不用將軍計，李信果辱秦軍。今聞荊兵日進而西，將軍雖病，獨忍棄寡人乎！”
王翦心中氣猶未消，道：“老臣罷病悖亂，唯大王更擇賢將。”
嬴政再謝道：“已矣，將軍勿複言！”嬴政把話說到這份上，讓王翦已沒有任何拒絕的余地。王翦知道，擺譜固然愉悅，但也得見好就收。想當年，戰神白起便是因為拒絕出任秦軍主帥，最終被賜死于杜郵。如今，難得嬴政親自登門，又是請罪，又是道歉，給足了他面子。倘再敢抗旨不從，勢必會落得與白起一般下場。王翦只能應允，道：“大王必不得已用臣，非六十萬人不可。”
嬴政一口答應，道：“為聽將軍計耳。”于是親手以上將印佩于王翦，授兵六十萬。
三日之後，王翦從頻陽啟程，行不百里，為一彪人馬攔住，高呼王翦接旨。隨從皆有狐疑之色，恐有不祥，獨王翦坦然自如，道，必是大喜之事。
果不出王翦所料，嬴政將六十萬大軍交給王翦，並不是真的放心，為籠絡王翦，特降華陽公主，簡宮中麗色百人為陪，迎王翦于途，詔遇處成婚。于是，列兵為城，中設錦幄，行夫妻合巹之禮。
都說皇帝的女兒不愁嫁，反觀嬴政，卻偏偏急著要把自己的女兒嫁出去，而且婚事辦得如此倉促，那華陽公主必不超過十六歲，而王翦卻已是一垂垂老翁，如此婚姻，可發一歎。
王翦得了年輕貌美的公主，成了嬴政的女婿，卻並不滿足。起兵出征之際，又請美田宅園池甚眾。嬴政奇道：“將軍若成功而回，寡人方與將軍共富貴，何憂于貧？”
王翦道：“為大王將，有功終不得封侯，故及大王之向臣，臣亦及時以請園池為子孫業耳。”
嬴政大笑，許之。
然而，事還沒算完。王翦兵馬發至函谷關，又先後五次派遣使者回咸陽，每次都是同樣的要求，請嬴政再賜美田宅園，多些，再多些。
副將蒙武看不過去了。你們老王家也是秦國數一數二的顯赫門第，可你王翦卻如此厚顏無恥，一副貪得無厭的嘴臉，就跟八輩子沒見過錢似的，至于嗎？于是正色勸諫道，“將軍之乞貸，亦已甚矣。”
王翦道：“不然。夫秦王怚而不信人。今空秦國甲士而專委于我，我不多請田宅為子孫業以自堅，顧令秦王坐而疑我邪？”
蒙武這才恍然大悟。高，實在是高。貪汙貪汙，貪而自汙也，授柄于君王，以安其心，示以自己所愛只是錢財而已，絕無它心。蒙武歎道，“將軍之見，果非常人所能及也。”