赤壁戰後，曹操帶兵退回北方，從此致力經營北方，再未有機會如此大規模南下荊州。曹操也因此失去了在短時間內統一全國的可能性。而孫劉雙方亦開始為括展自己的勢力而進攻曹操所轄之領地。
建安十三年（208年十二）—建安十四年（209年）
孫曹第一次合肥之戰
合肥故稱廬州。
自古被稱為淮右噤喉，江南唇齒，乃是長江以北守衛的咽喉重鎮，向西可以達申、蔡故地，北則為徐、壽，江南勢力必先得合肥而後爭勝於中原；然若中原勢力得合肥，則"扼江南之吭而拊其背矣"。
魏明帝曹睿（曹丕之子）曾評價說道：先帝東置合肥，南守襄陽，西固祁山，賊來輒破之於三城之下者，地有所必爭也。蓋終吳之世，曾不能得淮南尺寸地，以合肥為魏守也。（先帝魏武帝曹操在東部防線部署了合肥城，南邊邊陲防守襄陽城，西疆穩固祁山的守備，敵兵進犯立即被遏制於這三個衛城之下，地位是在是重要。直到吳國將近淪亡，也不曾侵佔淮南半點，都歸結於合肥的守備之功。）
合肥城乃是由曹操命令劉馥修建。
遺址位於合肥市西十五公里的雞鳴山東麓，東西約200餘米，南北約300餘米，約為長方形設立四門，唯南面無門，移設東側，城內有環城牆的深寬坑道。合肥新城是按照滿寵提議在舊城西北方向三十裡修築的新防禦工事，因為遠離江水和有險可依而建造。
建安十三年（208年）十一月，曹操雖於赤壁一戰大敗，但大軍仍駐紮於荊州北部並未徹回中原。
同年十二月，孫權軍將領周瑜正值攻打江陵的曹仁期間，而孫權則親自領軍進攻合肥，想開拓西、北兩邊戰線，另派張昭進攻九江的當塗，但此戰不成功。
曹操接到消息後，派將軍張喜帶兵解圍。
至明年（建安十四年），合肥城久攻不下。孫權想率輕騎親自突擊敵人，不過張紘進諫道：「夫兵者兇器，戰者危事也。今麾下恃盛壯之氣，忽強暴之虜，三軍之眾，莫不寒心。雖斬將搴旗，威震敵場，此乃偏將之任，非主將之宜也。願抑賁、育之勇，懷霸王之計。」孫權聽聞張紘諫言便不再想領兵突擊。（用兵是一件兇器的事，戰爭是一件危險的事。現今我軍麾下恃著盛壯的氣勢，忽然以強暴般的戰鬥，三軍的士兵，莫不心寒。雖然可能斬殺敵將、奪取敵旗，威震敵場，但這是偏將的任務，不是主將宜做的事。希望你能抑止賁、育之勇，懷有霸王的計謀。）
而合肥城經過數月的攻擊，又連連下雨，城牆將崩，於是守軍以草和棕櫚葉補上城牆，夜晚則點火照亮城外，觀察敵人行動以作防備。另一方面，張喜援軍仍未到達，別駕蔣濟作信，偽稱四萬援軍已到雩婁，派主簿假扮迎接張喜，並命三個守將帶信出城後喬裝偷渡入城。當中，一名信差成功偷渡回城，其餘兩個卻被孫軍擒獲。孫權得信後，相信曹軍真會有四萬人來救，便燒陣撤退，合肥之圍得解。
另一方面，劉備在赤壁之戰後，推薦劉琦擔任荊州刺史，又南征荊州四郡。有如秋風掃落葉一般，武陵太守金旋、長沙太守韓玄、桂陽太守趙範、零陵太守劉度都望風而降。後來韓玄仍然擔任長沙太守，但受討虜將軍黃忠管轄，成為季漢的官員。
劉度，昔日本為荊州刺史，因延熹五年（162年）十月，武陵郡蠻起兵叛漢，進攻江陵郡屬地，時任荊州刺史劉度、南郡太守李肅出兵討伐蠻兵但卻軍敗逃走，漢桓帝知道後，下令通緝李肅將其斬首，劉度免死降一級為太守。
劉表為荊州刺史時劉度擔任荊州的零陵太守。赤壁之戰後，劉度上表推薦劉琦擔任荊州刺史。
建安十四年（209年）劉備南征荊州四郡，武陵太守金旋、長沙太守韓玄、桂陽太守趙範、零陵太守劉度皆望風而降，後劉度成為季漢官員。
趙範，在漢末擔任荊州的桂陽太守。
後來劉備在赤壁之戰後，上表推薦劉琦擔任荊州刺史，又南征荊州四郡。
如秋風掃落葉一般，武陵太守金旋、長沙太守韓玄、桂陽太守趙範、零陵太守劉度都望風而降。後來趙範被偏將軍趙雲取代擔任桂陽太守，這時候，趙範的樊姓嫂子守寡，外貌有國色天香的姿態，趙範希望能促成樊氏和趙雲的婚事。
趙雲推辭說道：「我和你趙範乃同姓之人，你兄長就容同我兄長一般，所以和你嫂子結威夫婦似乎不妥。」於是很堅持的推辭他。當時有人勸趙雲容納她當自己妻子，趙雲卻說道：「趙範其實是被迫投降，他的心思並不可測，天下好的女性不少，我何必真的要如此呢？」最後還是沒有娶他。最後，趙範果然如趙雲所料一般，早心有異心，於某日連夜逃走了，趙雲絲毫不介意，後來趙範亦不知所終。
金旋，字元機，後漢末年京兆人，有一子金禕。當時有一說可能是西漢名臣金日磾之後。
擔任過黃門侍郎、漢陽太守，先後官拜議郎、中郎將等官職，最後成為荊州的武陵太守。後來劉備在赤壁之戰後，推薦劉琦擔任荊州刺史，又南征荊州四郡。像秋風掃落葉一般，長沙太守韓玄、桂陽太守趙範、零陵太守劉度都望風而降。
於《三輔決錄注》記載金旋本人則在對抗劉備的侵略中戰死，武陵郡亦成為劉備治下領地；但於《三國志》記載其與另外三位太守投靠劉備，結局相當矛盾。
至於其結局，尚有疑問。《三國志·蜀書·先主傳》中記載：「先主表琦為荊州刺史，又南征四郡。武陵太守金旋、長沙太守韓玄、桂陽太守趙范、零陵太守劉度皆降。」此記載表明金旋投降了劉備。
但同時在此處，裴松之有註：「三輔決錄注曰：金旋字元機，京兆人，歷位黃門郎、漢陽太守，徵拜議郎，遷中郎將，領武陵太守，為備所攻劫死。子禕，事見魏武本紀。」就是說，金旋被劉備的軍隊殺死。
建安十三年（208年）秋天，曹操率軍南征，短時間內即佔領荊州，此時曹操轉向孫權進逼。大軍壓境之際，孫權的大臣們出現了主和、主戰兩派。孫權又受到魯肅以及代表劉備勢力出使的諸葛亮的說詞影響，正猶豫不決。魯肅勸孫權招回在鄱陽的周瑜。周瑜回到孫權身邊，向孫權分析曹操與孫權兩軍的勝敗關鍵，指出：
「第一，曹軍遠途跋涉，疲憊不堪；第二，「又今盛寒，馬無藁草」第三，北方人慣習陸戰不擅水戰，水土不服，捨馬鞍而就船槳。第四，加之馬超、韓遂尚在關西，為曹操的後患。既而進步分析了曹軍的實際力量，指出來自中原的曹軍不過十五六萬，而且所得劉表新降的七八萬人，人心並不向曹。」周瑜自薦以三萬精兵抵抗曹軍。
孫權這才下定決心，拔劍砍掉桌子一角，說道：「再有言降者，如同此案！」
孫權命周瑜及程普等領三萬人抗曹，途中在赤壁兩軍遇上，曹操軍因有疾病，又不習水性，初戰便敗退，曹操引軍至江北。周瑜便與劉備軍在南岸設營，相方對峙。周瑜部將黃蓋建議用火計將曹軍打敗，周瑜認為可行，命黃蓋詐降。曹操果然中計，船艦全被燒燬，曹操北還南郡。
周瑜與程普乘勝追擊，發兵南郡，與曹營大將曹仁隔江對持。周瑜遣甘寧先攻夷陵，曹仁也分兵圍攻。甘寧向周瑜告急，周瑜用呂蒙之計，留凌統守後，自己就與呂蒙前往解救，甘寧之圍解決後，即引到北岸。周瑜親自率軍進攻，但右脅被流矢所傷，傷勢嚴重，引軍撤退。曹仁聞得周瑜傷得不能起來，親自督軍到周瑜陣前，周瑜起身乃行到軍營激厲士氣，曹仁見狀便撤退。
經過差不多一年的時間，南郡終於被攻克。孫權別拜周瑜為偏將軍，領南郡太守。以下雋、漢昌、劉陽、州陵為奉邑，屯據江陵。
同時周瑜獻計軟禁劉備，直接管理劉備陣營的軍隊部屬，但孫權不用。
天下局勢發展至此，荊州已為劉曹孫三家所瓜分，孫劉連盟的成立鞏固了孫權對江東的統治亦為劉備爭取了擴展勢力的時機，而曹操雖是兵敗但赤壁一戰中所折損兵馬卻多為荊州之降兵，對自身之實力並無影響但此次兵敗卻對曹操在朝中的聲望有重大的打擊，但大權在握的他亦讓政敵有了打擊的機會，因曹操官居丞相，位極人臣，卻大權獨攬，不可一世。因此引起群臣抗議，有部文人認為曹操有篡奪漢室政權的「不遜之心」，甚至要求他讓出兵權。
實際上曹操已經成為北方的最高統治者；而徒有虛名的漢帝．劉協，只不過是曹操運於股掌之上的一個傀儡天子罷了......面對這種外敵未平、內部不穩的情勢，這才促始曹操於建安十五年（210）寫了這篇讓縣自明本志令一方面如實地敘述了自己的歷史功績；一方面表明了自己確實沒有篡奪權力的野心。
建安十五年 讓縣自明本志令
孤始舉孝廉，年少，自以本非巖穴知名之士，恐海內人之所見凡愚，欲為一郡守，好作政教，以建立名譽，使世士明知之。故在濟南，始除殘去穢，平心選舉，違迕諸常侍。以為強豪所忿，恐致家禍，故以病還。
去官之後，年紀尚少，視同歲中，年有五十，未名為老，內個圖之，從此卻去二十年，待天下清，仍與同歲中始舉者等耳。故以四時歸鄉里，於譙東五十里築精舍，欲秋夏讀書，冬春射獵，求底下之地，欲以泥水自蔽，絕賓客往來之望，然不能的如意。
後徵為都尉，遷典軍校尉，意遂更欲為國家討賊立功，欲望封侯作征西將軍，然後題墓道言「漢故征西將軍曹侯之墓」，此其志也。
而遭值董卓之難，興舉義兵。是時合兵能多得耳，然常自損，不欲多之。所以然者，多兵意盛，與強敵爭，倘更為禍始。故汴水之戰數千，後還到揚州更募，亦復不過三千人。此其本志有限也。
後領兗州，破降黃巾三十萬眾，又袁術僭號於九江，下皆稱臣，名門曰「建號門」，衣被皆為天子之制，兩婦預爭為皇後。志計已定，人有勸術使遂即帝位，露布天下，答言「曹公尚在，未可也」。後孤討擒其四將，獲其人眾，遂使術窮亡解沮，發病而死。
及至袁紹據河北，兵勢強盛。孤自度勢，實不敵之，但計投死為國，以義滅身，足垂於後。幸而破紹，梟其二子。又劉表自以為宗室，包藏奸心，乍前乍卻，以觀世事，據有當州。孤復定之，遂平天下。身為宰相，人臣之貴已極，意望已過矣。今孤言此，若為自大，欲人言盡，故無諱耳。
設使國家無有孤，不知當幾人稱帝，幾人稱王。
或者人見孤強盛，又性不信天命之事，恐私心相評，言有不遜之志，妄相忖度，每用耿耿。齊桓、晉文所以垂稱至今日者，以其兵勢廣大，猶能奉事周室也。《論語》云：「三分天下有其二，以服事殷，之德可謂至德矣。」夫能以大事小也。
昔樂毅走趙，趙王欲與之圖燕，樂毅伏而垂泣，對曰：「臣事昌王，猶事大王，臣若獲戾，放在他國，沒世然後已，不忍謀趙之徒隸，況燕後嗣手！」胡亥之殺蒙恬也，恬曰：「自吾先人及至子孫，積信於秦三世矣。今臣將兵三十餘萬，其勢足以背叛，然知必死而守義者，不敢辱先人之教以忘先王也。」孤每讀此二人書，未嘗不愴然流涕也。
孤祖、父以至孤身，皆當親重之任，可謂見信者矣，以及子桓兄弟，過於三世矣。孤非徒對諸君說此也，常以語妻妾，皆令深知此意。孤謂之言：「顧我萬年之後，汝曹皆當出嫁，欲令傳道我心，使他人皆知之。」孤此言皆肝鬲之要也。所以勤勤懇懇敘心腹者，見周公有《金滕》之書以自明，恐人不信之故。
然欲孤便爾委捐所典兵眾，以還執事，師就武平侯國，實不可也。何者？誠恐己離兵為人所禍也。既為子孫計，又己敗則國家傾危，是以不得慕虛名而處實禍，此所不得為也。前，朝恩封三子為侯，固辭不受，今更欲受之，非欲以為榮，欲以為外援，為萬安計。
孤聞介推之避晉封，申胥之逃楚賞，未嘗不舍書而嘆，有以自省也。秦國威靈，仗鉞征伐，推弱以克強，處小而禽大，意之所圖，動無違事，心之所慮，何向不濟。遂蕩平天下，不辱主命，可謂天助漢室，非人力也。然封兼四縣，食戶三萬，何德堪之！江湖未靜，不可讓位，至於邑士，可得而辭。今上還陽夏、柘、苦三縣戶二萬，但食武平萬戶，且以分損謗議，少減孤之責也。
而在關中眾多軍閥方面，馬超自繼承父親馬騰兵權後，在從弟馬岱的協助下順利穩住軍權，再加上馬超自身之武勇名聲早已崴鎮雍、涼兩地；更甚得羌人、氐人之心。其聲勢之盛可謂猶勝其父馬騰！若說現今馬超之地位乃是關中諸軍閥領袖之一亦不為過！
而呂鴻成方面自當日修書應允韋康出任雍州刺史一職後即已開始為前去武威郡治所．姑藏城上任而有所準備，而為避免赴任途中無謂事端的發生與顧及張掖屬國、張掖居延屬國兩地的邊防、治安等各種實既需求，呂鴻成與楊武、蘇平川、雷銘等人連夜議事後決定長年追隨呂鴻成的一班老臣如司馬劍秋、司徒昭陽、歐陽寒象、雷駱、楊武、蘇平川、雷銘等人留置兩地以協助配合呂鴻晏因應鮮卑等胡人有可能的所有行動方針！
此次上任文官隨行者資歷較深者為昔日韓昊舊部陳儀，武官方面則為過去的三危賊首．北宮成與其兩子北宮威與北宮烈和長年處理隨軍後勤補給諸事的軍官何然，其餘隨行之人皆大都為資歷較淺之年輕部將如司馬劍秋長子司馬鷹、歐陽寒象之子歐陽武平、司徒昭陽之子司徒正雲、楊武二子楊昭與楊洪、蘇平川之子蘇清河、王剛之子王虎、張猛長子張龍、趙信之子趙虎與呂鴻成長子呂興漢等人隨行。
此次上任之前呂鴻成即已上書涼州府保薦雷駱代理張掖屬國都督一職以避免政務執行出現空窗，也在韋康的應允下雷駱亦將順利代理都督一職，在韋康的安排下此次武威一行雖是無風雨也無晴，但也沒任何人料的到不到短短數年內河西局勢將有重大轉變。
待續