大約過了一個時辰，天色全黑了下來。鍾樓上突然響起了鍾聲，然後便傳來陣陣呐喊：“抓賊啊，宮中有賊啦！”
秦王放下奏章，望著王敖道：“的確如卿之所奏啊。”
王敖緊張得心都快跳出來了，這是他第一次碰上生死攸關的大事。王敖轉了轉眼珠道：“要不，請大王更衣？”
“為什麼？”秦王不解。
“一旦緊急，請隨草民化妝而去，草民會提縱術，跑得比一般人快。”
“哈哈哈……”秦王仰天大笑起來：“卿之心意寡人明白，但寡人是王，絕不做此苟且之事。卿一介文人，要是害怕就先躲起來吧。”
王敖也笑了：“我只怕大王。”
秦王越來越喜歡這家伙了，簡直是妙不可言。
此時蘄年宮外已是火把如龍，人影幢幢，兵器的閃光如天上的星斗。嫪毐的同黨衛尉竭率領一千多衛卒撲到蘄年宮。他們把宮門砸得山響，齊聲吼道：“開門，開門，宮中有賊。賊人要劫持主上，快開門！”
蒙恬已經將宮門緊緊關閉，他立在宮樓上喝道：“擅闖王宮者為謀反。“
衛尉竭叫道：“奉太後諭旨，入宮擒賊，違者格殺，快開宮門。“
蒙恬指著衛尉竭罵道：“嫪毐偷竊玉符，意欲謀反，其罪當誅，你等不要助紂為虐，快快退下。”
此時嫪毐的另一親信佐戈竭已經率兩千縣卒趕到了，看見衛尉竭正與蒙恬答話，不僅氣炸了肺。“你與這等黃口小兒廢什麼話，趕快攻進去，難道要等他們的援軍嗎？”于是三千名士兵向蘄年宮發動了進攻。
蒙恬手下只有幾百衛兵，他忙下令放箭，一時間弓弩齊響，箭如飛蝗。衛尉竭身邊幾個士卒倒下了，佐戈竭怒道：“蒙恬勾結賊人，駕云梯殺進去，活捉蒙恬賞錢十萬。”于是士卒們駕云梯猛攻。
蒙恬死命堅守了一個時辰，身邊衛兵死傷過半，蘄年宮的宮門已經被圓木撞得搖搖欲墜了。他趕緊跑回寢宮叫道：“賊兵勢大，大王快隨末將突圍。”
王敖“噌”地躥到蒙恬身邊，手握寶劍道：“大王不可啊，如今賊人早就包圍了蘄年宮，現在突圍已晚，必須固守待援，草民請陛下上宮樓。”
“為何？”秦王不解。
“以草民看，宮外士兵大多是受嫪毐蒙蔽，不明真相者甚多，大王到宮樓上振臂一呼，必引起賊兵軍心浮動，可爭取時間。“
蒙恬瞪了王敖一眼：“大王不可冒險，樓上飛箭如雨。”
秦王政不屑地哼了一聲：“寡人不信他們敢射死寡人。”說完大踏步向外走去，王敖趕緊找了塊大盾牌，拎在手里。
這時宮里的宦人都武裝了起來，眾人簇擁著秦王上城。王敖將盾牌交給蒙恬，自己率先跑到宮樓上，舉臂高呼道：“大王駕到。“
城下的士卒聞言，立刻停止了進攻，一起仰頭觀望。果然見秦王政頭頂王冠，身披龍袍，滿臉怒色地上了宮樓。城下的大部分士卒立刻高聲呼叫道：“大王萬歲，大王萬萬歲！”
秦王面色陰冷，異常鎮靜地向下望了望：“嫪毐謀反，盜取太後兵符，假發詔書，妄圖弑君篡位，其罪當滅九族。爾等為何助紂為虐，不怕死嗎？”
城下的士兵頓時驚呆了，一個個抖如篩糠，淚如雨下，大部分人情不自禁地跪在了地上。秦法苛刻暴烈，動不動就誅滅九族，這些士兵如何不知道？他們只以為只進宮擒賊，謀反的念頭是連想不敢想的。
看到自己威儀尚在，秦王頗為得意，他繼續說：“汝等世受國恩，當知恩圖報。現在寡人下令，受脅從受蒙蔽者免罪，但須效忠大秦，反戈而擊，誅殺逆賊嫪毐及同黨。活捉嫪毐者賞錢百萬，殺嫪毐並獻首級者賞錢五十萬，活捉逆賊頭目者賞錢二十萬，殺死逆賊者與戰場殲敵者同功，賞錢賜爵。”
王敖見城下士兵面面相覷，便大叫道：“逆賊人人得而誅之，將功贖罪，既往不咎。”
此時城下歡聲雷動，士卒們紅著眼睛向衛尉竭、佐戈竭極其親兵沖過去，城下展開了血戰，頓時血流成河，人頭翻滾。士卒們邊作戰邊哄搶地上的人頭，原來秦人戰功以首級計，所以戰場上常有哄搶首級的場面。
佐戈竭惱羞成怒地吼叫道：“贏政非先王之子，殺呂政，保大秦社稷……”然而沒幾個人聽他的，士卒們的刀劍全朝他的脖子去了。僅僅一眨眼的功夫，佐戈竭就被斬成了十幾段。此時蒙恬率數百衛兵自宮內殺出，兩股力量合在一起頓時把衛尉竭的部下擊敗了，他只得率千余殘兵後退。
話說嫪毐聞蘄年宮久攻不下，便率三千余門客和家將前來接應，正好碰上衛尉竭敗退。此時另一股反叛力量，嫪毐的朋友犬戎國使節戎翟君公也率領近千名犬戎兵趕到。于是反叛者如潮水般又壓了回來，蒙恬的軍士死傷慘重。
王敖在城上大叫道：“蒙將軍！守城待援。”
蒙恬一把將頭盔扔在地上，光著頭怒吼道：“兄弟們，勤王者右袒。”此時正值深夜，敵我難辨，于是所有效忠秦王的士卒全部將右衣袖撕了下來。蒙恬邊率領他們向回殺，再次退守蘄年宮。
嫪毐站在車上，望著蘄年宮不禁有些害怕了。他現在是騎虎難下，不殺死秦王政自己就要被滅九族，于是咬著後槽牙叫道：“有進無退，不進則死，放火燒宮，殺死呂政。”
于是叛軍到處放火，蘄年宮籠罩在一片火光里。叛軍們也知道事態嚴重，非死即生，于是架起數十架云梯攻城。”
蒙恬率眾殊死抵抗，連王敖也揮劍上陣了，但叛軍太多，宮門終于被攻破了。上千名勤王的禁衛部隊被分割包圍，而蒙恬和王敖率數百死士，護衛著秦王退到蘄年宮的後花園里。花園里有一座映月亭，該亭三面環水，只有一條走廊與花園相連，秦王拄劍站在亭中，滿臉傲然。而王敖、蒙恬則立在走廊上誓死不退。叛軍上來一層被殺死一片，漸漸尸體竟堆起了一堵牆，王敖和蒙恬也成了血葫蘆。
正在危急時刻，昌平君羋權同將軍蒙武、王賁率三萬虎賁軍趕到，自蘄年宮外將叛軍包圍。喊殺聲鎮天，叛軍的氣焰立時被壓了下去。
王敖振臂高呼：“蒙恬，援軍到了，咱們殺出去。”
蒙恬看了看身邊死傷怠盡的禁衛不禁有些猶豫，他為難地說。“我們人不多了，保護大王要緊。”
此時秦王笑呵呵地來上了走廊：“來得好，來得及時，王愛卿的劍法不錯啊，活捉嫪毐可是頭功啊！”
王敖點頭，再次向叛軍望去，發現叛軍的陣腳已經亂了，而戰馬上的嫪毐卻舉著一張強弓向走廊瞄准。說時遲，來時快，“嗖”的一聲，那支利箭掛著風聲直奔秦王而來，再躲已經來不及了，蒙恬大叫著攤倒在地，一時間什麼也不知道了。原來嫪毐見大勢已去，決心先殺死秦王政，于是找來張可射數百步的強弓，他心想：秦王政一死，自己的謀劃還有成功的希望。