應山，位于鄂北的一個縣城，這里西連襄陽，北達信陽，南接武漢三鎮，東臨大別山，是有名的鄂北重鎮。
日軍占領武漢後，其第三師團司令部所在地，就設在應山。其作戰任務是與河南信陽的日軍第三十五師團一道，對付位于鄂西北的第五戰區和北邊的第一戰區。
常德戰役的時候，橫山勇抽調一個獨立混成旅團往應山一線，接過第三師團的防務後，將第三師團主力，急調長江一線，參與常德之戰。
誰知，由于國軍暫六十八師突然東進，一拳打在橫山勇的軟肋上，使橫山勇不但沒能達到將重慶方面的遠征軍逼回的目的，最後還連常德城也沒能完全拿下。
橫山勇對這支突然冒出來的暫六十八師，自是恨之入骨，草草結束常德戰役後，立即抽兵圍殲暫六十八師。
可誰知這個暫六十八師不是善茬，自己的第三十四師團竟然被它打得半死。
同時，重慶方面的第五戰區，雪上加霜地做出南下荊門的動作。
看到第五戰區咄咄逼人的態勢，橫山勇不得不將剛返回應山的第三師團主力，調往鄂西北，阻擊第五戰區對荊門的增援。
這時的應山城，只有第三師團的步兵第六聯隊防守，而原來換防的那個混成旅團，因為新十六軍猛攻天門一線，已經奉命南調了。
二十一日天色未明，新十六軍暫六十八師新三旅旅長楊志平，率領麾下九千余眾，悄然抵達應山西南二十公里的雷公嶺。
雷公嶺是應山西南一條險峻的山嶺，雖然這時已近年末，山巔上還有些許積雪，但整個山嶺的樹木還是很茂盛。
新四軍的一支部隊，就活動在這片區域。
部隊進了雷公嶺，楊志平看到部隊連續行軍，戰士們都十分疲倦，就下令部隊原地休息一個小時，他則將一團團長鄭虎軍、副團長趙江，三團團長杜江虎，參謀長孫狗娃和旅部炮團團長龔凡叫來，圍著一張地圖，研究接下來的行動。
二團作為開路先鋒，已到了雷公嶺的東北邊，目前正在那里隱蔽待命。
雷公嶺不遠，就是鬼子的樊甯鎮據點。那個據點正好控制了雷公嶺進出的要道，為了防備新四軍下山活動，鬼子在這里駐了兩個中隊的日軍，另外還有五百多偽軍。
同時，鬼子在樊甯鎮修築了堅固的防禦工事，一條護城河，將整個樊甯鎮圍了起來。
活動在雷公嶺一帶的新四軍，曾幾次想拔掉這個橫在他們眼前的釘子，都因為沒有攻堅的重武器，而只能放棄了這個打算。
就在楊志平指著地圖，與幾個部下商量的時候，旅部警衛營長蘇東揚快步過來。
“報告旅座，新四軍的凌隊長來了。”
楊志平一聽，頓時一怔，隨即對幾個手下揮了揮手，然後說道：“走，帶我去看看。”
楊志平在警衛營長的陪同下，走過一個小山頭，就見一棵大樹下，站在三個身穿新四軍服裝的男子，其中兩個年輕的新四軍，腰間掛著駁殼槍，一雙警惕的眼睛，不時打量著周圍，而另一個大約三十來歲模樣的新四軍，卻在悠閑地打量著坐滿整個山林的新三旅士兵。
聽到腳步聲，那個中年男子轉過頭來，看到楊志平在蘇營長的陪同下過來，他臉上含笑，望著楊志平。
到了近處，蘇東揚急忙介紹道：“這是我們的楊旅長，旅座，這是新四軍凌隊長。”
他的話音剛落，凌振才熱情地伸出手來，大聲說道：“楊旅長好，我是新四軍應山支隊長凌振才，歡迎貴軍來到雷公嶺。”
楊志平和共產黨從來沒有打過交道，心里對共產黨有幾分警惕和抵觸，這時聽到對方自我介紹，臉色不變平靜地說道：“凌隊長好，我是國民革命軍新十六軍暫六十八師新三旅旅長楊志平，我部奉命到此，有不到之處，還請凌隊長見諒。”
“楊旅長客氣了，只要是為了打鬼子，我部一定盡全力提拱支持。”凌振才看到面前這個軍容整治的旅長，神情有幾分冷漠，心里一頓，臉上掛著笑說道。
隨後，楊志平請凌振才到前面的臨時帳篷坐下說話。畢竟，現在是國共合作，共同打鬼子，新四軍是自己的友軍。
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再說，在沙洋的時候，自己的部隊還和郭開虎的游擊隊合作過呢。
就是王沖的二團，從月溪河順流而下，也得到了郭開虎不少幫助。
凌振才聽到楊志平說新三旅此次前來，是為了攻克應山，頓時臉上浮出興奮，望著楊志平說道：“楊旅長，這真是太好了，自從應山被小鬼子占領後，這里的百姓可是吃夠了小鬼子的苦頭，早就盼望能將小鬼子趕走呢，沒說的，有什麼需要我們新四軍幫助的，只管說，能幫的我們新四軍一定幫。”
楊志平聽到這話，雖然心里有些瞧不起新四軍，但還是很受感染，他笑著說道：“凌隊長，你們對這里的情況熟悉，我們還真的需要你們提供情報呢。”
在接下來的談話中，凌隊長將自己知道的應山方面日軍的情況，向楊志平作了詳細介紹，到了最後，他聽到新十六軍主力隨後也要趕到應山，更是兩眼放光。
凌振才雖然只是一個支隊長，但對馬劍峰這個名聲在外的砍頭將軍，還是早有耳聞，再加上新十六軍在荊門重創日軍的消息，也傳到了他的耳里，這時自然想親眼目睹砍頭將軍的風采。
楊志平知道對面的樊甯鎮只有八百多日偽軍後，同意了凌振才的人配合自己行動的要求，當即將鄭虎軍和杜江彪叫來，開始布置戰斗任務。
軍座可是下達了命令，讓他在天黑之前，拿下應山。
根據凌振才的介紹，駐守應山的日軍第三師團第六聯隊在城里，只有兩個大隊的兵力，其余的部隊，分別駐紮著應山周圍各個要點。
另外城里還有第三師團野炮聯隊一個大隊，手里有12門七五山炮。
經過一番思考後，楊志平決定從由鄭虎軍的一團和王沖的二團負責進攻應山，旅部特務連的人，則在新四軍的配合下，提前混入城里，爭取控制或者摧毀日軍的炮兵大隊。杜江虎的三團負責拔除第三師團第六聯隊布置在城外各要點的日軍。
自從新十六軍離開荊門後，所有的山炮就全都毀掉了，這時聽到應山鬼子十二門七五山炮，楊志平自然眼紅。
隨著楊志平戰斗命令的下達，新三旅各部，立即開始行動。
杜江彪與凌振才派來協助他行動的蔣營長商量了一番，決定同時對應山城外的樊甯鎮、新安鎮，保和集和順山鎮展開攻擊。
這四個集鎮，分布在應山城的東南西北四方，仿佛衛星一般護衛著應山城。
鬼子一個大隊的兵力，被拆散防守這四個要點以及附近的一些小據點，除了攀甯鎮駐有兩個中隊的鬼子外，其余的三個據點，分別駐有一個中隊左右的日軍和兩百到三百不等的偽軍。
駐守城外的鬼子大隊部，就設在樊甯鎮。
鬼子大隊長松木一根為了守好應山城的外圍，不得不從運輸中隊和機槍中隊抽出兵力，加強各個據點。
鬼子據點里的兵力布置，早被凌振才的情報人員摸得清清楚楚，這下杜江彪看人下菜，很快就將手里的部隊撒了出去。
楊志平為了順利消滅應山城里的鬼子，已將二團埋伏在通往樊甯鎮的路邊，只等進攻樊甯鎮戰斗打響，鬼子的援兵出城時進行圍殲，同時鄭虎軍的一團，趁虛對應山城展開攻擊。
按照作戰方案，進攻樊甯鎮的戰斗，在上午十一點的時候，准時打響。
負責進攻樊甯鎮的是甯勇和的一營，甯勇和與配合他們行動的新四軍蔣營長商量後，決定由他的一營一連一個排，在西邊實施佯攻，二連三連從樊甯鎮的南邊進行攻擊，東邊由一營一連兩個排進行佯攻，北邊則交給新四連的部隊負責。
看看部隊已經到位，甯勇和立即與團長聯系。
杜江彪從旅長那里，知道兄弟部隊已到位後，聽到楊志平說可以展開進攻，他立即拿起電話，向部隊下達進攻命令。
一營一連一排長孫國河，放下電話，興奮地喊了一聲打，早埋伏在樊甯鎮西面護城河邊的戰士，立即拿起手里的槍，朝著河對岸的鬼子據點猛烈開火，幾個正在據點前曬太陽的鬼子兵，根本沒想到這時會有人襲擊他們，不及躲避，身上被打出幾個血洞，慘叫一聲倒在地上。
與此同時，配合他們實施佯攻的那門六二迫擊炮，跟著往鬼子的工事發射炮彈，破空飛出的炮彈，落在鬼子炮樓的吊橋邊，將放在一邊的鐵絲網炸得飛了起來。負責帶隊守西門的，是鬼子小隊長坂本，他沒想到這些新四軍膽敢進攻自己，特別是看到那幾個因為曬太陽而丟了性命的部下，他更是氣不打一處來。要知道，被卑鄙的支那人打死的部下里，其中一個是他關系最好的老鄉。
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