自從日軍大本營下達攻占南京的命令後，松井石根指揮上海派遣軍和第十軍，在飛機和艦艇編隊掩護下，分三路向南京殺來。其中，第11師團、第13師團、第16師團沿京滬鐵路進攻，第3師團、第9師團經蘇州、金壇進攻，第十軍的第6師團、第18師團、第114師團以及配屬的國崎支隊，分別從宜興、溧陽、廣德沿太湖南岸進攻。
國民革命軍南京保衛戰總指揮張治中，按照自己與陳誠、劉一民推演的方案，采取堅壁清野、節節抗擊、小部隊、多批次襲擾遲滯的辦法，與敵對抗，為主力轉移至有利位置爭取時間。
這次，國軍不再死守一城一地，也不給日軍重兵集團提供合圍全殲的機會，雖然戰斗規模都不大，但戰術變靈活了的國軍，出擊的積極性卻大大增強，各部隊都是一擊即走，占點便宜就行，再也沒有了曆史上那種動輒十幾萬、幾十萬大軍被敵圍困，在轉移途中潰散的現象。
這戰術活脫脫就是從紅軍到八路軍一直傳承下來的經典游擊戰術。可惜的是，國軍一來沒有經過游擊戰訓練，對游擊戰術運用不到位；二來淞滬大戰後元氣大傷、精華損失太大，新補充的士兵訓練不充分；三來日軍機械化、馱馬化程度高，反應快，加上有飛機助戰，能夠迅速追堵，導致許多小部隊出擊後被日軍粘住，壯烈殉國。
但烈士們的犧牲換來了遲滯日軍進攻速度的成功，等日軍攻到南京附近時，不但損失較大，連士氣都受了影響，與曆史上那種勢如破竹的勁頭大不相同。
張治中的對策其實很簡單，就是以空間換時間，在南京周圍與敵纏戰，在城里與敵巷戰，進一步殺傷敵人後，迅速撤離，留一座空城給敵人。這樣，我軍保存了有生力量，獲得重新部署的機會，雖敗尤榮；日軍勞師興兵，傷亡較重，雖勝猶敗。
這樣一來，日軍在向南京攻擊途中的日子就不好過了，天上的飛機找不到國軍大部隊，無法集中狂轟濫炸；地面部隊隨時隨地都會遭到莫名其妙地攻擊，晚上宿營都不能安生。眼看著前面有阻擊，想著這次遇上國軍主力了，剛想著把大炮架起來，把坦克調上來，來個經典突擊，前面阻擊的槍聲就忽然停了，敵人又跑了。就這樣，日軍二十萬大軍一路攻來，見天都要發生幾十次甚至上百次的戰斗，可惜大部分都是被動挨打，而且都是化整為零的小部隊攻擊，連中國軍隊主力的影子都沒有看到，減員倒是要比剛開戰時的攻堅戰、陣地戰大得多，弄得日軍上下氣憤莫名，直罵中國軍隊變狡猾了。
看看快到南京了，松井石根大喜，揮動第3師團、第6師團、第9師團、第13師團、第16師團、第114師團、國崎支隊向南京圍了上來。
淳化鎮在南京東南郊，據南京城18公里，既是南京的南大門，又是交通要道，日軍進攻南京必經此處。曆史上國軍74軍曾在這里與日寇激戰，不少將士犧牲在這里。
曆史有驚人地相似之處，也有變化。相似的是還是74軍在這里防守，張靈甫依然當了305團團長。不同的是，張治中在這里不但布置了74軍，還布置了教導總隊，決心在此給日軍一個迎頭痛擊。
曆史上，日軍2000余人在淳化與74軍相遇，雖然74軍浴血拼殺，仍然沒有擋住敵人進攻，含恨匆匆撤往城區，然後又渡江北撤。
現在作戰指導思想變了，部署當然也變了。按照張治中的命令，74軍軍長俞濟時命令王耀武51師擔任正面阻擊，58師和教導總隊分別配置兩翼，決心在此消滅敵先頭部隊。
王耀武此人算得上一個名將了，紅軍時期，帶著一個獨立旅被紅十軍團包圍，竟然能反敗為勝，足見此人不一般。
王耀武接受任務後，率領部隊從句容趕到了淳化鎮，決定紀鴻儒的301團、程智的302團沿方山、宋墅經淳化鎮迄上莊構築防線，要求陣地可以抗中口徑炮彈打擊；張靈甫305團負責把守從高橋門至河定橋(不含)之線，構築預備陣地；邱維達306團為預備隊，一部則置于湖熟鎮，防范敵從右翼進犯。
王耀武的布防，基本是一個沿當時的京滬國道而展開的縱深防禦陣地。正好擋住了日軍第九師團向南京南大門進攻的去路。
作戰會議上，王耀武說道：“日本鬼子欺人太甚，竟然打到南京來了，這是我們的恥辱。張長官決心在此給日寇以迎頭痛擊，我師擔任正面阻擊，52師和教導總隊擔任兩翼包抄。大家可能不知道，這是張長官、陳長官在西安時，與劉一民一起商量好的方案。前段時間，劉一民率領他的教導師，在太原連戰連捷，消滅日軍四個精銳旅團。日軍幾個少將的指揮刀現在就擺在軍委會任人參觀。我們74軍和教導總隊，是國軍精銳中的精銳，殺鬼子決不落人後！哪個學孬種，老子斃了他！各團馬上加固原有的國防工事，迅速進入陣地，老子要讓鬼子在此血流成河。”
51師進入陣地後，才發現原有的國防工事修的糟糕之極，有的地方純粹是用土堆起來的。但時間不等人，日軍馬上就要到了，只能簡單加固了。
12月14日上午，日軍第九師團搜索部隊約一個中隊趕到淳化，旋即被301團消滅，只逃回去幾個報信的。
隨後日軍約2000人趕到，配屬十幾門大炮，並呼叫飛機，開始強攻淳化鎮。
戰斗剛開始的時候，日軍只是小部隊試探性攻擊，301團守的還很牢固。隨著日軍飛機、坦克投入戰斗，戰場上的形勢開始慘烈起來。
74軍是精銳中的精銳，武器裝備比一般部隊要好的多，王耀武把幾門戰防炮也調了上來，用于打擊日軍坦克。可惜僅僅敲掉了四輛坦克，戰防炮陣地便被日軍炮火覆蓋。部隊只能靠血肉之軀阻擋日軍的坦克了。
下午4點，在指揮所里觀察敵情的301團團長紀鴻儒，心頭異常焦躁。日軍兵力不多，但火力強大，特別是飛機，不停地在陣地上空盤旋，投彈掃射，士兵們稍一不注意，就可能被航空炸彈或炮彈高高拋起、撕碎。鬼子步兵的槍法也很准，哪個士兵的頭抬高一點，馬上就會被擊中。部隊傷亡太大。
這個時候，紀鴻儒最盼望的就是天快點黑。他知道，只要天一黑，日軍飛機不能參戰，軍座就會下令58師和教導總隊從兩翼殺出，配合51師對這2000鬼子包餃子。
日軍又發動進攻了，打頭的是四輛坦克，後面是幾百名驕橫的步兵。
紀鴻儒知道，要是頂不住日軍的這次進攻，陣地就要被突破了。一面向王耀武求援，一面下令團部所有人員上陣地，堅決把鬼子打下去。
紀鴻儒率領團部警衛部隊趕到陣地上時，日軍已經攻上來了，坦克上的機槍刮風一樣，打得戰壕里的士兵們抬不起頭來。
眼看著日軍坦克以到了陣地前，守衛陣地的營長喊了聲：“有活著的弟兄沒有？給老子把坦克炸了！”
十幾個國軍士兵抱著手榴彈掙紮著爬出了戰壕，有幾個一露頭就被日軍打翻在戰壕邊。剩下幾個看樣子是老兵，抱著手榴彈爬出戰壕後，做著戰術動作，躲避著敵人的子彈，向坦克靠近。其中一個三滾兩滾就滾到了一輛坦克車旁，將手榴彈拉弦後塞進了坦克車下，還沒有來得及躲開，幾顆子彈打來，把他直接打死在地。轟隆一聲，手榴彈爆炸了，坦克嗚咽著停止了前進。
紀鴻儒一看，是一營的三連長，虎目含淚，喊了聲“三連長！”抬起駁殼槍就是一梭子，把就要撲進戰壕的三個鬼子打翻在地。然後丟掉手槍，一彎腰，撿起一把上了刺刀的步槍就撲了上去。
團部警衛排的士兵們見團長撲上去了，緊隨著就撲了上去，殺入了鬼子群中。
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小鬼子一見中國士兵上前拼刺刀了，馬上發聲喊，噼里啪啦把子彈一退，就迎著撲了上來。
陣地上的301團殘余的士兵，見團長和警衛排殺入了敵群，也都跳出了戰壕，加入了戰團。這下，雙方士兵殺到了一起，敵人的炮火和飛機也都沒辦法了，雙方就在陣地上刺刀見紅。
等張靈甫率305團增援上來時，敵人剛剛突破301團陣地。張靈甫一聲令下，305團輕重武器全部開火，硬生生地把進攻的日軍打了回去。
到陣地上一看，到處都是尸體，302團團長紀鴻儒倒在血泊中，身上還插著把刺刀，他的刺刀也釘在了一個矮胖的小鬼子的心窩里。
張靈甫試了試紀鴻儒的鼻息，還有救，忙下令抬下去搶救。接著就命令部隊進入陣地接防。
這一仗，從上午打倒天快黑，301團在淳化鎮傷亡1400多人，基本上可以取消建制了。
這波進攻，日軍雖然打殘了301團，自身傷亡也很大，被305團迎頭痛擊後，就退了下去，准備宿營，等待主力到來。
當面的敵人先頭部隊。
日軍自從淞滬抗戰開始，一直都驕橫，做夢都想不到，一路被追擊的中國軍隊，還敢殺個回馬槍。因此，雖然攻擊不順，並沒有後撤向主力靠攏，而是原地警戒，等候明日主力增援。
張治中一下令，俞濟時馬上就命令在兩翼隱蔽待機的58師和教導總隊包抄敵人，51師302團、305團、306團全線出擊，將敵人合圍殲滅。
51師師長王耀武馬上就下達了堅決消滅日寇、為301團弟兄報仇的命令，揮動三個主力團向日軍撲去。
張靈甫這個人一生都很傳奇，在漢陽鎮戰斗中被劉一民俘虜後，算是見識了什麼是火力飽和打擊。被釋放後，竟然還是懷疑老婆有外遇，槍殺了老婆，受到軍法處置。
抗戰開始時，王耀武把他要了出來，保為305團團長。此人打仗絕對是悍將，原來概不服人，自從遇見劉一民後，才知道天外有天。這一聽說劉一民的部隊一仗消滅鬼子4萬人，內心就想打個漂亮仗，和劉一民比比。無奈，淞滬會戰開始後，打的都是陣地戰，部隊在日軍的飛機、大炮和艦炮狂轟濫炸下苦苦掙紮，哪里有機會施展抱負。這一見南京保衛戰的打法，就知道立功的時候到了。
張靈甫把部隊集中起來，咬文嚼字地告訴弟兄們：“作戰須步步求生，而存心必時時可死！蓋有光榮戰死之決心，乃能作絕處逢生之奮斗！”說完這些半文半白的話，張靈甫不在掉書袋了，抄起沖鋒槍，吼了聲：“弟兄們，是帶把的就跟老子去殺狗日的，出發！”率著部隊就沖了上去。
雖然天已經黑了，雖然日軍很驕橫，但日軍的訓練放在那里，戰術素質和戰斗意志放在那里。當鬼子發現被中國軍隊主力包圍後，一面請求戰術指導，一面迅速進入陣地，拼死抵抗。
74軍和教導總隊的戰斗力在國軍序列里那是沒啥說的，當日軍用飛機大炮說話的時候，這兩支部隊的戰斗力體現的不是那麼明顯。這日軍的飛機一歇窩，大炮在黑夜里作用又大打折扣，日軍又成了甕中之鱉，經過德國顧問訓練過的教導總隊和74軍的戰斗力就顯示出來了。無論是火力配合還是戰術動作，都顯得有板有眼。打得日軍不斷收縮防禦圈。
不過這個時候的日軍，全是久經訓練的老兵，戰力強橫不說，戰斗意志也非常頑強，拼死抵抗。大炮、擲彈筒全上陣，輕重機槍打得又奸又狡，步槍也基本是槍槍咬肉，給國軍帶來了很大傷亡。
擔心時間拖久了日軍援兵趕到，俞濟時下了狠心，一邊罵著日本鬼子簡直不是人做的，這麼頑強死不投降，一邊親自提著手槍帶著警衛上來督戰，嚴令不計一切傷亡，全線向心突擊，全殲這股日寇。
俞濟時是蔣介石的外甥，也不是他多能打，關鍵是張治中這個作戰方案切實可行，以74軍和教導總隊的實力，在沒有敵人飛機和艦炮肆虐的情況下，再拿不下這已經不到2000人的鬼子疲兵孤軍，那就成笑話了。軍長也不用當了，直接買塊豆腐撞死算了。
于是，俞濟時直接上一線來了。
見軍長上來拼命，74軍各部隊和教導總隊所有將士都知道殺敵立功就在這一刻，四下猛攻。各部炮火也集中發射，掩護部隊發起總攻。
張靈甫帶著305團一直沖在最前面，由于日軍火力強大，部隊傷亡也很大。俞濟時的死命令一下達，張靈甫馬上就甩掉了大衣，也不再考慮隱蔽了，把全團的輕機槍、沖鋒槍集中起來，組成攻擊箭頭，自己一馬當先，端著沖鋒槍，走在隊伍前端，帶著全團迎著敵人的彈雨沖了上去。
張靈甫率著305團這一打，硬是從日軍的防禦圈中殺開了一條血路，捅進了日軍最後的核心陣地。
這支日軍，是來自于日本石川縣的日軍第九師團第七聯隊。曆史上，日軍攻占南京後，第七聯隊充當了南京大屠殺的急先鋒，殺人放火，強奸輪奸，無惡不作，與第六師團等日軍部隊一樣，是南京大屠殺的罪魁禍首。
由于的到來，曆史發生了變化，這頭凶殘的餓狼在追擊中國軍隊中，還沒有看到南京城牆，就掉進了中國軍隊的包圍圈。
看著四面八方圍上來的中國軍隊，聽著震耳的槍炮聲、喊殺聲，第七聯隊聯隊長河作一男大佐，心里一陣陣發冷。看來，自己精銳的第七聯隊怕是看不見明天早晨的太陽了，原想著來支那享受美麗的處女、搶奪黃金白銀，沒有想到這麼快就要玉碎了。這個時候，河作一男心里才有了一絲悔意，早知如此，還不如在家里陪著妻兒，等春天櫻花開了的時候，帶著妻兒欣賞櫻花，喝喝清酒，泡泡溫泉，該是何等的愜意啊！該死的天照大神，該死的天皇，該死的軍部，都他媽是一群肮髒的騙子！
沒有時間了，中國軍隊已經沖上來了。河作一男不再猶豫，下令燒毀軍旗，給師團長發玉碎訣別電。
雖然心里已經後悔，但河作一男知道，死也得死的壯烈一點，這樣才能給家人爭取一份戰死撫恤金。于是，在發完電報，下令砸毀電台後，河作一男大佐拔出了指揮刀，帶著身邊的幾個衛兵，向沖進陣地的中國軍隊迎了上去。
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