解決劉磨頭部和巨鹿縣保安團後，教七旅在李德光和史然指揮下，馬不停蹄，直接進占任縣，全殲盤踞在任縣路村的張解氣匪幫和占據任縣縣城的李道門匪幫。然後又順勢攻占南和縣、平鄉縣，開始建立地方政權和地方武裝。
于此同時，留在冀南的教四旅、教五旅、教八旅都以南宮為中心，向威縣、廣宗、清河、冀縣、棗強、新河、隆平、堯山、邱縣、曲周等縣發展。至此，教導師占領了冀南13個縣。
劉一民和羅榮桓見冀南形勢大好，立即致電主席，要求將陳再道率領的冀南警備旅開回太行山根據地整訓，並要求中央向冀南增派干部。然後，劉一民又下令從教四旅、教五旅、教八旅各抽出一個營，從教七旅抽出新七團和補充團，與接受整編的各縣保安團彙編，抽調天津、直南地區的部分地下黨員和從天津帶來的部分知識分子，到部隊擔任政工工作，在南宮集中整訓，開展訴苦運動和軍事技術訓練後，分至各縣組建縣大隊，區小隊，並訓練民兵。這樣，就初步形成了以教七旅為主力、縣大隊、區小隊、民兵三級地方武裝相配合的冀南根據地武裝力量。
陳大勇、劉毅、宋任窮商量後提出，將冀南劃分為幾個軍分區，便于分區管理。
劉一民考慮後，認為暫時不宜分設軍分區。因為設軍分區後，必然要分散教七旅的三個主力團，這樣雖然部隊會得到迅速擴充，一個團甚至可以發展成三個到四個團，但短期內戰斗力就下降了，形不成打擊拳頭。暫時還是采取主力與地方部隊相結合的辦法，等縣大隊發展壯大後，可以升格成主力部隊時，再擴大主力部隊，劃分軍分區。如果眼下急于擴大部隊，稀釋主力，很可能會形成幾個團打不過日軍一個大隊的現象，那不是教導師的作風。當務之急是要和日軍槍時間，迅速建立政權、鞏固政權，挖地道、挖路壕，訓練民兵，讓每個縣城、每個村鎮都形成戰斗堡壘。這樣，遇到小股敵人掃蕩，縣大隊、區小隊在民兵配合下就可以消滅他們。就是遇到大隊級鬼子掃蕩，地方部隊和民兵也可以依托地道、地雷陣與敵周旋，等到主力部隊趕到。
在劉一民這種思想指導下，陳大勇、劉毅、宋任窮以冀南軍區名義發出《關于加強冀南根據地建設的指示》，要求主力部隊配合各縣，一是迅速完成縣委、縣政府組建工作，並迅速組建各群眾抗日組織。二是要求主力部隊集中一段時間幫助冀南組建縣大隊、區小隊、民兵聯防組織，大規模訓練民兵，組建並強化冀南村級政權。三是要求各縣依托主力部隊和縣大隊，放手發動群眾，每區都要有工作隊，每村都要有工作員，每村都要選出村長和民兵隊長、婦女主任，動員群眾按照軍區指示挖地道、挖道溝，形成村村相連的地道和交通網。
一時間，冀南大地熱潮滾滾，當民兵、學射擊、學投彈、學埋雷，挖地道、挖路壕，成了青壯年的主要工作。連婦女們都組織了起來，在工作隊的帶領下，也開始學習射擊、投彈和埋雷，空閑時間做軍鞋、做軍糧，支援部隊和民兵與日寇斗爭。
考慮到冀南部隊彈藥補充需要，劉一民最後還是同意了吳征的請求，在南宮建立了小型兵工廠，主要生產地雷和手榴彈，複裝子彈和炮彈。吳征趁勢又要求讓一些天津來的小企業在南宮建廠開工生產，劉一民想了想，同意開辦一些民用品生產企業。這一下，讓火熱的南宮變的更加熱氣騰騰。
元月14日，就在蔣介石到洛陽召開軍事會議這一天，劉一民和羅榮桓、蔡中、曾中生視察了編練司令部。
袁國平已經把編練司令部建起來了，各旅的新兵團都調歸編練司令部統一管理，駐紮在蘇村區各村。
按照袁國平的計劃，編練司令部設置了步兵科、工兵科、騎兵科、炮兵科、通信科、輜重科，分別訓練各兵種。不過，所有的新兵都必須經過兩個月的步兵五大技術訓練，然後再分科訓練。教員都是從教導師各部隊抽來的戰斗骨干，每個新兵班的班長都有老戰士擔任。
這批新兵數量大，素質也好。都是教導師在山西、天津、冀東招收的新兵，基本都是貧民子弟和產業工人，身世清白，總人數高達3萬人。袁國平把他們編成了10個新兵團，
劉一民到10個新兵團檢查了訓練情況，和各新兵團的干部、教員見了面，親自給新兵們示范了隊列訓練、體能訓練和五大技能訓練科目，最後又在新兵一團的食堂和戰士們一起吃了飯，這才又回到了編練司令部。
對編練司令部的工作進展情況，劉一民很滿意，要求袁國平加大訓練強度，特別要讓新戰士先過體力關、思想關、識字關，然後才是戰斗技術。第一批新兵訓練結束後，要及時總結經驗教訓，准備接受第二批新兵。以後教導師主力部隊的新兵都要從編練司令部出，各部隊不再設置新兵團。各軍區只負責訓練地方部隊的新兵和民兵。第一批訓練的是各旅的新兵團，第二批以後訓練在山東、河北招收的新兵。各部隊招收的新兵，無論多麼艱難，都要送新兵編練司令部訓練，五大技術考核合格並且通過實戰檢驗後，才算新兵訓練結束，才可以分入各主力部隊。堅決杜絕沒有經過訓練的新兵上戰場。
蔡中算了一下，這新兵訓練占用的戰斗骨干都達到了2000人，這可都是各部隊的寶貝疙瘩，就問袁國平想了什麼辦法讓各部隊放人的。
袁國平看了一眼劉一民和羅榮桓，小聲對蔡中說：“很簡單，我告訴那些旅長們，來一個班長，就補充一個經過訓練的新兵班，來一個排長，就補充一個經過訓練的新兵排，以此類推。結果，各部隊派來的都是思想過硬、戰術過硬的骨干，生怕吃虧。”
蔡中聽後哈哈大笑，拍著袁國平的肩膀說：“跟著好人學好人，跟著巫婆學跳神。想不到紅軍中以忠厚著稱的戰將袁國平，也跟著師長學壞了，變得狡猾了。”
這話說的，讓羅榮桓和曾中生也都是微微一笑。
劉一民不理蔡中，對羅榮桓說道：“編練司令部訓練新兵的任務很重，再讓他們承擔教導隊的任務有點勉強了。我看不如這樣，等到沂蒙山區站住腳後，把教導隊下放到各旅，由各旅自辦教導隊，負責訓練培養班、排長。師部要開辦抗大山東分校，培養連、營、團級干部和地方縣級以上干部。各旅還要自辦干部隨營學校，培養村長、區長和各級工作人員。這樣的話，各根據地可以有自己的干部培養和儲備基地，滿足斗爭需要。”
羅榮桓聽後思考了一下，說道：“這個想法很好，最起碼可以減少一些長途跋涉過封鎖線、敵占區的損失。我還有個想法，我們要在山東辦一所正規的綜合型大學，培養各類人才，用于根據地建設。要是我們將來勝利了，這些人才就更是寶貝疙瘩，那都是建設新中國的棟梁之才。”
蔡中一聽，就接著說道：“山東和冀南的教育基礎應該都不錯，我們不但要辦大學，還要辦中學、小學，形成一套完善的教育體系。雖然環境惡劣，但我們不能讓孩子們失去受教育的機會。我想啊，只要我們的根據地能夠穩定下來，我們就請一些知名學者和教育專家到山東來，到華北來，幫我們建設教育體系。”
曾中生見大家都提了好建議，就說：“我覺得我們的根據地建設還應該由法院和警察部隊，法院判官司，警察部隊維護正常的社會秩序。遇到戰斗，還可以做為我軍的輔助部隊使用。”
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劉一民聽戰友們這樣說，心里特別高興，就想啊，這些伙計都受了自己潛移默化的影響，思維都已經有點超前了。象蔡中，誰能想到他會提要構建教育體系的建議？很好，真的很好！
袁國平和他們的想法不一樣，他開始掰著指頭算了：“這河北、山東人口稠密，兵源充足，我這一期訓練3萬新兵，一年辦上四期，那就是12萬人，辦三年下來，就是36萬人。這36萬人中，除去戰爭中傷亡的，最起碼會練出30萬精兵，加上我們教導師現有人馬，那就是一支40萬的精銳之師。有了這樣一支部隊，加上我們的地方部隊，呵呵，小日本的日子就難過了。”
劉一民看了看袁國平，淡淡地說道：“我要的不是讓小日本日子難過，而是乾淨徹底地消滅他們。你的任務很重，要保證主力部隊有源源不斷的優質兵員補充。等我們將來在山東站住了腳，成立山東省抗日民主政府，發展個一年以後，我要將教一旅、教二旅、教三旅改稱山東第一師、第二師、第三師，全部是三旅九團，而且是工、炮、騎、輜重、通訊完整配套的一等一的主力師，組成我們強大的野戰兵團，擔負根據地戰略作戰任務。將來，現有的八個主力旅、騎兵旅、炮兵旅都要升格成三旅九團的正規師，再遇上日軍兩、三個師團的重兵集團，我們就要和他們硬碰硬，打大殲滅戰。通過大的殲滅戰，徹底改變抗日戰場上的力量對比。到時候兵員問題就由你解決了。同志哥，你得加油啊！”
聽得袁國平目搖神馳，忙敬禮到：“請師長放心，我保證完成任務！”
回到南
宮縣城後，劉一民和羅榮桓、蔡中、曾中生分頭行動，羅榮桓被蔡中拉著去檢查政治部開辦的各類培訓班，劉一民和曾中生去檢查了防空旅的訓練情況。
李亦默和韓前進見師長來檢查，就把部隊訓練情況做了簡要彙報，同時要求師長抽調骨干部隊充實防空旅，最起碼也要達到三個團的建制。雖然暫時沒有那麼多高射炮、高射機槍，但總會有的，訓練先抓起來再說。說不定敵機什麼時候就會來。
劉一民沒有直接回答李亦默和韓前進，而是檢查了防空一團的訓練情況，看完後感覺部隊的士氣基本恢複正常，交待晏耀輝和張林風要特別注意思想工作，要讓新戰士們從思想上樹立必勝信念，不畏強敵，敢于和日機對抗。
離開防空旅的時候，劉一民告訴李亦默和韓前進，戰斗力強的部隊都是訓練出來的，現在剛開始建設冀南和魯西根據地，不但要建還要守住，因此抽調骨干部隊不宜過多，那樣會影響部隊戰斗力。等這批新兵訓練結束後，可以給他們一個團的新兵，再抽調三個營的骨干部隊進行混編。
李亦默一聽，就問能不能現在就把三個營的骨干部隊抽到位，這樣就可以馬上訓練了。
劉一民搖搖頭：“等再打一仗吧，打完就抽調部隊。”
李亦默雖然有點失望，但他知道日軍在天津的重兵集團動向不明，部隊很可能要打大仗、硬仗，這個時候，實在是不適宜從各旅抽調部隊，也就不再多說了。
離開防空旅後，劉一民直接回了師部，找來錢壯飛，詢問有無日軍的最新動態。
錢壯飛報告說，留在天津的同志發來了電報，日軍還在搶修鐵路、公路，沒有什麼大的動靜。日軍司令部又更換了密碼，暫時還無法破譯，現在正在想辦法。
錢壯飛這一說，劉一民馬上意識到寺內壽一要有大動作了，不然不會采取這麼嚴格的保密措施。更換密碼就不說了，留在天津的同志有的已經參與籌建天津市政府的工作，具有相當級別，竟然摸不清鬼子的虛實，這說明日軍正在實施絕密的作戰計劃，企圖一定很大。
劉一民讓錢壯飛給留在天津的同志發報，要多注意日軍夜晚在天津外圍交通要道上的行動，觀察天津機場修複的速度，一旦發現天津機場出現日軍飛機編隊駐場，要立即報告。還要讓秦皇島的同志注意日軍海軍聯合艦隊的動向，觀察其飛機起落變化。如果發現日軍聯合艦隊離開秦皇島，也要立即報告。
錢壯飛走後，劉一民盯著地圖再三審視，越看越覺得寺內壽一這老鬼子一定在采取秘密行動，十幾個師團、幾十萬大軍，怎麼可能老窩在天津呢？就是寺內壽一想把大軍窩在天津也不行，日軍大本營不會讓他那樣做的。
假如寺內壽一發現了教導師的蹤跡，那沒啥說的，他很可能放棄所有的行動，傾全力來圍攻。但現在的情況是他不可能發現教導師主力的位置。部隊雖然在冀南、魯西展開，但都在日軍勢力沒有到達的縣，土匪、漢奸、特務已經被肅清，日軍不大可能從他們那里得到情報。至于日軍有無可能破譯我軍密碼，劉一民很自信，因為曆史上沒有日軍破譯我軍密碼的記載，再說自從陳云同志從蘇聯帶回來那台密碼機後，我軍的密碼編制能力大幅增強，只有我們破譯敵人密碼，哪有他們破譯我軍密碼的事情！曆史上日軍通過無線電追蹤轟炸我軍，都靠的是電台信號測定，這方面錢壯飛已經注意防范，師部最近也沒有大批量發電報，日軍不可能通過無線電技術發現教導師的。
再說，日軍知道冀南地區雖然沒有了國軍主力，但地方武裝很活躍。只不過，他們知道這些地方武裝不堪一擊，暫時沒有重視罷了。
要是排除掉日軍對教導師用兵的可能的話，那日軍的攻擊方向就又回到原來的津浦線、平漢線和同蒲線上了。
現在和曆史上有所不同，華北方面軍不但得到了本土大規模的援軍，連聯合艦隊都來了，而且還得到了關東軍的支持。要是寺內壽一集中力量打任何一個方向，那這個方向的中國軍隊都承受不起。要是他現在全力以赴打徐州，估計李宗仁就沒有機會打台兒莊戰役了，那樣武漢會戰時間就會提前，影響國民政府的戰略撤退計劃。要是他集中全力打山西，估計中條山就很難守住了。最可怕的是他集中力量打平漢線控制隴海路，那樣的話，第一戰區的部隊恐怕提前幾年就垮了。最好是讓寺內壽一分兵，這樣子三個方向同時攻擊，雖然攻擊力依然強大，但平均到三個點上力量相對就沒有那麼可怕了。
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