日軍南線留守部隊為第一零六師團和第一一六師團。其中，第一一六師團承擔連云港至邳縣防務，第一零六師團承擔邳縣至碭山之間防務。兩個師團依托隴海路構築三道防線，任務是防止山東八路軍突圍南下。
第一一六師團師團長清野喜重中將是日本愛媛縣人，陸大畢業，擔任過東宮武官、參謀本部作戰課作戰班班長、陸軍步兵學校研究部主事、近衛步兵第三聯隊聯隊長、參謀本部戰史課課長、步兵第三十三旅團旅團長、陸軍士官學校干事兼教授部部長、台灣軍參謀長、由良要塞司令官、第四獨立守備隊司令官、第十二師團師團長、參謀本部附。五月份調任第一一六師團師團長。
第一一六師團和第一零六師團、第一零八師團、第一零九師團、第一一零師團一樣，都是37制特設師團，下轄第一一九、第一三零兩個步兵旅團、一個騎兵大隊和野炮兵聯隊、工兵聯隊、輜重兵聯隊等，兩個步兵旅團各轄兩個聯隊，每個聯隊裝備41式山炮3門，92步炮6門，重機槍8挺。總兵力21902人。
特設兵團在日軍編制中屬于三類部隊，但戰斗力相對較低，原因是這些師團的士兵都是由各師管區預備役人員編成，平均年齡較大，都是些拖家帶口的家伙。這些家伙打仗不願賣命，但禍害起老百姓來卻是心狠手辣，最擅長干的就是強奸、搶劫之類的事情。
由于日軍接連失利，特別是八路軍混進濟南城大發神威後，鬼子各部隊都是戰戰兢兢，警覺性極高。特別是象清水喜重中將這樣精通戰史、精研戰術、又有基層部隊帶兵經驗的將領，更是瞪著一雙驚恐的眼睛，盯著八路軍教導師的一舉一動。雖然戰報上說日軍重兵集團已經把八路軍壓向了膠東，但老鬼子清水喜重心里知道，魯南地區有八路軍，前段時間還在阻擊牽制日軍重兵集團，這些八路軍說不定什麼時候就會突然出現在他的第一一六師團面前，打他一個措手不及。因此，他嚴格執行寺內壽一的命令，依托隴海線構築防線，擺出一副向北嚴防死守的架勢。其中，石原常太郎少將的第一一九旅團駐守東海縣，高橋為一郎少將的第一三零師團駐守邳縣，清水喜重中將自己把師團司令部設在東海與邳縣之間的新安古鎮，指揮野炮兵聯隊、騎兵大隊、工兵聯隊居中對兩個旅團隨時實施增援。第一一九旅團一個步兵大隊駐守在連云港埠，負責港口保衛任務。
雖然是這樣部署的，但是第一一六師團、第一零六師團還承擔著給多田駿集團運送輜重補給的任務，必須得抽調部隊保護交通線。因此，第一一六師團輜重聯隊除留一個大隊在連云港埠管理日軍從本土運來的補給外，其余兩個大隊負責把多田駿集團的輜重從連云港送往徐州，由第一零六師團負責送往兗州，由兗州的一一四師團負責轉往泰安。雖然現在日軍已經在青島會師，但多田駿的南線集團部隊屬于華中方面軍，許多物資都由華中調撥，後勤任務依然很重。
清水喜重這老鬼子知道八路軍特別擅長偽裝日軍偷襲，因此專門制定了對付八路軍偷襲的辦法，讓師團參謀長三鳩義一郎大佐每天早中晚三次向各部隊通報本師團調動和日軍過路部隊情況，連小隊規模的部隊掃蕩或調動都必須通過師團部批准，口令更是一天幾換，還大量使用軍犬，提前預警。各部隊只要發現不是自己部隊的士兵，口令不對就立即開槍，嚴禁靠近陣地和崗哨。就這還不算，清水喜重老鬼子還要求各部隊進行反偷襲作戰訓練，連火力點都設置成明暗結合，企圖以此來對付八路軍的偽裝偷襲。
劉一民雖然不知道清水喜重的這種防范措施，但是偵查員們反饋的信息顯示，日軍極度警覺，無法抵近觀察。因此，在制定作戰計劃時，劉一民就考慮到日軍防線穩固、警覺性高、警戒搜索范圍大，不可能再象襲占天津、青島那樣不動聲色地悄悄進城，因此，他要劉建立指揮三個旅的優勢兵力攻占連云港埠，自己率主力集中力量解決駐守東海的日軍一一九旅團，而後在東海與邳縣之間選定戰場，靜等邳縣、徐州之敵來援。
日軍雖然是一個師團的兵力，但是他們搞的是封鎖線，需要連點成線，而且是三道封鎖線。這樣一來，兵力相對分散，具體到每一個點都沒有多少兵力。因此劉一民采取的戰法很簡單，就是充分發揮自己的兵力優勢，多點突擊，快速推進。
接到劉一民攻占連云港的命令後，教二旅旅長、魯西軍區司令員劉建立激動的一把脫下軍帽，往桌子上一甩，大聲吼道：“奶奶個熊，總算是輪到教二旅上場了！”
教二旅新任政委曾春鑒是老紅十八團團長，到魯西後直接被任命成了教二旅政委，由于原紅十八團古嶺頭戰後幸存的干部戰士現在也都成了教導師的骨干，加上當時湘江整編的時候，老十八團的戰士大部分就集中在老一營、老二營，教二旅又是以老二營為骨干發展起來的，旅長劉建立在井岡山時候就和曾春鑒熟悉，所以曾春鑒有一種回家、回老部隊的感覺，很快就和同志們打成了一片。
不過，經過這段時間磨合，曾春鑒發現自己的老部下似乎都變成了知識分子，張口閉口很少爆粗口，劉建立更是一副儒將派頭，據戰士們說這都是在學師長的風度。這一聽劉建立爆粗口，曾春鑒就忍不住笑了：“旅長，你什麼時候也學會說奶奶個熊了？”
劉建立一聽，覺得有點不好意思，面色略紅了一下，接著就說：“政委，我教二旅是和教一旅、教三旅並駕齊驅的八路軍三大主力旅，最近一段時間我們守在魯西，基本沒有參加大的作戰行動戰士們眼瞅著教一旅、教三旅打了一仗又一仗，心里早就憋屈的不行了。如果再不打大仗，不要說會被教一旅、教三旅甩下去，連教四旅、教五旅都有可能超過我們。這還了得？這次啊，我下定決心了，要快速攻占連云港，然後要揮師西進，與主力一起好好地會會日軍徐州守軍，看看是我的老二營的槍法准還是小鬼子的刺刀硬！”
軍人麼，什麼時候都不能沒有爭強好勝之心。這一點，同是紅軍戰將的曾春鑒心知肚明，不由得豪氣頓生，捋捋袖子，大聲吼道：“旅長說的對，你坐鎮指揮，我帶教四團為全旅打先鋒，保證一舉攻占連云港。”
旁邊的政治部主任李聰敏一聽，馬上就說：“旅長、政委，你們誰都不能和我搶，我老李要是再不打個出彩的仗，師長都忘了教導師還有李聰敏這號人了！沒說的，我帶教四團做先鋒，你們就在後面聽好吧，保證准時拿下連云港！如果完不成任務，我老李願意接受處罰！”
李聰敏這一說，劉建立和曾春鑒都不再說了，因為李聰敏一直是老二營、老二團的政委，自從成立紅七軍團後就一直呆在政治處主任位置上沒有挪窩。雖然李聰敏不說，但確實是應該讓師長知道知道這個事情了。
結果李聰敏自然是興高采烈地下教四團去了。
李聰敏走後，劉建立找來了周春如，最後一次詢問連云港的情況。
這周春如原名周芳增，字春如，出生于一九0一年，灌云縣沂北鄉席家圩人，畢業于上海美專雕塑專業。北伐時期就開始宣傳革命，這個時候在家鄉組織了一支抗日宣傳隊，成員有孫海光、馮國柱、朱步營、侍守民、程同模、朱克、王蘭英等20多人。先後在仲集、伊山、朱埝、新安鎮、張店、杜大揚、楊圩、楊集、同興等地演出，教唱救亡歌曲等。
八路軍到達灌云縣後，雖然處于隱蔽待機狀態，但這麼大規模的部隊，可以瞞過日本人，卻瞞不過老百姓。周春如的抗日宣傳隊此時處于敵後，還沒有被國民政府灌云地政權解散，正在鄉下宣傳抗日，自然很快就和八路軍聯系上了，還給戰士們演出了幾場。
教二旅跑這麼遠的路，目的就是要攻占連云港，劉建立見了周春如後大喜，馬上就委托周春如組織去過連云港的青壯年給偵察連帶路，對連云港實施偵察。
周春如在灌云很有名望，他曾經受黨組織指派，參加過灌云的國民黨政權工作，以漫畫揭露當時的縣長的罪惡，在灌云各界很有影響。縣長盼星星盼月亮，終于盼來了主力部隊，還有什麼說的？自己先把連云港的情況給劉建立大致介紹了一下，然後就把宣傳隊全派了出去，尋找對連云港熟悉的青壯年為部隊帶路。
現在，偵查員們早已把情況反饋回來了，劉建立要問的已經不是軍事上的問題了，而是連云港的風土人情。
聽劉建立要了解這些情況，周春如就打開了話匣子，把他知道的情況說了個清清楚楚。
鮮貨就地銷售，大宗捕獲的黃花魚、帶魚，都是帶鹽下海，隨捕隨醃，然後銷往海口城市。
春汛期間，新浦滿街滿巷都是海貨，價錢便宜得很，和青菜價錢差不多。這時節家家戶戶都忙著曬“春魚”，將買來的黃花魚洗淨除去腸雜，用繩子穿起來放在天井中曬，一曬就是幾十斤上百斤。春魚干除了便于以後隨時取食外，還是孩子們最喜愛的零食。他們用草紙將春魚干包裹起來，放在水里浸一下，然後埋在鍋膛的火灰里，半個鍾頭左右便焐熟了。撲去灰和草紙，拿在手里一塊一塊地撕著吃，那“蒜瓣肉”又香又有嚼頭。
海貨中數量較多的還有對蝦，價錢也是相當便宜，旺產時正值頭刀韭菜上市，韭菜炒對蝦成了尋常人家的時鮮菜。小孩哭鬧時，隨手抓一只熟對蝦給他們吃著玩，也就不哭了。
市上的鮮對蝦一時賣不掉，很快便會腐敗。魚行將它用大鍋煮一開，在門前搭起竹簾子晾曬，大街兩側盡是紅彤彤的對蝦，鮮味腥味溢滿空氣，行人如同漫步漁村碼頭。
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後來日本人的漁輪也到這里捕魚，他們的船馬力大、動作快、漁具先進，發現大的魚群搶先捕撈，將鮮魚冰凍裝箱，運往各地銷售。
周春如說的繪聲繪色，劉建立聽的也是津津有味，忍不住拉著周春如的手說：“老周，等打下連云港，我請你吃海鮮。”
周春如見劉建立一臉渴望的樣子，就說：“劉旅長，你別一聽就覺得漁村多美好，其實原來那里很窮，漁民們都是文盲。船主們不說了，他們自然有錢，普通漁民要受魚販的盤剝，很窮的。最可憐的是那些連小船也沒有的人，全靠每年下遠洋時，只身帶著漁具上船打短工，一季下來，分得少量咸魚作為報酬。他們平時還得依靠在海邊撈海蜇、推蝦皮、揀毛蚶混幾個錢賴以為生。”
劉建立點點頭：“對頭，天下烏鴉一般黑，哪里都是窮人多。”
周春如這才繼續說道：“這老窯名聲大振是前幾年的事情。當年修隴海鐵路時候，從徐州一路向東修來，一直修到了海邊的老窯鎮。站長嫌老窯這個名字土，見港口在連島和云台山之間，就取名叫連云港。這鐵路一通，又修了兩個碼頭，把海運和鐵路運輸連在了一起，馬上就風生水起，達官貴人、商人武夫全部蜂擁而至，紛紛搶地建樓，昔日破敗的漁村竟然稱了洋樓遍地的港口城鎮。據說，日軍攻占後，由于需要依靠港口運輸軍火物資，就迅速恢複被他們炸毀的碼頭設施，將碼頭擴建為三個碼頭、九個停泊區。”
聽到這里，部隊出發的時間也快到了，劉建立也不聽了，讓周春如隨軍行動，到連云港去開展工作。然後就下令教二旅、魯西警備旅、魯西南警備旅就開始行動。
這連云港地區屬溫暖帶南緣濕潤季風氣候，處于溫暖帶和北亞熱帶的過渡地帶，具有海洋性氣候和大陸性氣候雙重特點。這個時候正是多雨季節，可惜大部分都是陣雨，沒有進入連雨天，否則的話，教導師就可以大規模機動作戰、不再擔心日軍的空中優勢了。
七月二日晚，八路軍教二旅、魯西警備旅、魯西南警備旅經過秘密運動，抵達連云港外圍，隨即沿燒香河和淡河之間的谷地向北直插。爾後全線展開，組成多路突擊集團，分別向北面的隴海鐵路和東面的連云港快速穿插攻擊。
就在劉建立指揮部隊動手的同時，劉一民率教導師主力由贛榆縣北部地區南下，直接撲向了東海縣。教一旅、教三旅、教四旅、教六旅、教八旅、騎兵旅形成六個攻擊箭頭，在炮兵旅和各旅炮兵團的掩護下，向第一一六師團第一一九旅團發起了排山倒海的攻勢。
駐守連云港的鬼子除了步兵第一一九旅團的一個大隊外，還有第一一六師團輜重聯隊的一個大隊。鬼子步兵大隊主要負責連云港的守備任務，輜重大隊負責管理港口事務。鬼子步兵大隊的兵營在孫家山的荷花塘，輜重大隊的兵營在老窯的十三房。同時，為了保證港口安全，鬼子在後云台山上修建了工事，按照清水喜重的命令，嚴密防守。
這個時候隴海鐵路連云港至徐州段已被鬼子修通，但沒有火車運行。因為徐州會戰時李宗仁聽了劉一民的建議，下令把火車全部撤走、鐵路全部拆毀，日軍沒有火車，只好望路興歎。據說，他們已准備從國內訂購機車，運到中國來。不過現在還沒有運到。這隴海鐵路上只有鬼子緊急運來的幾輛鐵甲車在來回折騰，配合日軍布防、巡邏。
戰斗首先在云台山腳下的新村站、也就是後世的云台山站打響。
小鬼子的防線是向北防禦，八路軍現在是由南向北攻擊，等于是照著鬼子後背捅刀。
防守新村站的是鬼子一個大隊部和一個中隊。應該說鬼子確實是警惕性很高，軍犬狂吠的時候，鬼子哨兵就拉動了槍栓，四下張望。鬼子陣地上的機槍組、擲彈筒、步兵炮也都進入了戰斗狀態。
可惜這些在周圍村莊燒殺搶掠、無惡不作的鬼子不知道，他們遇到了生命中的克星，八路軍主力中的主力教二旅教四團來找他們結賬來了。
教四團三營一連長滕新星自從消滅二十一師團和參加收複冀中的戰斗後，就一直處于休整練兵狀態。上次突破隴海路的時候，滿心希望大打一場，過把癮。結果部隊過路是戰略行動，不能與鬼子過多糾纏，算是便宜了小鬼子。這次好了，打的是殲滅戰，可以放開手腳大干一場了。
就在新村站的鬼子哨兵被軍犬狂吠聲驚醒、警惕地四處查看的時候，滕新星就帶著他的連隊靜靜地隱蔽距離車站200米遠的地方。
這個距離對于步兵沖鋒來說還有點遠，部隊很容易成為日軍的靶子。滕新星當然不會干這種傻事，更不會讓戰士們盲目沖鋒。他在等鬼子的火力偵查，等鬼子暴露火力點。
果然，小鬼子在軍犬持續狂吠中忍耐不住了，開始進行火力偵查了，機槍子彈打在夜晚的山坡上，撲撲簌簌直響。
打了一陣，不見有任何動靜，小鬼子就停止了射擊。十來個鬼子牽著軍犬離開陣地，朝三營一連埋伏的地方搜索過來。
眼看距離滕新星他們只有四五十米遠的距離了，鬼子的軍犬叫的更歡了，滕新星揮了下手，十幾聲清脆的槍聲響過，前來搜索的十幾個鬼子齊刷刷地倒在了地上，連那條狂吠不止的軍犬都軟倒在地，再也不出聲了。
這下，鬼子再也不管會不會暴露火力點的問題，連探照燈都打開了，把車站照的通明，然後步兵炮、擲彈筒、輕重機槍都開火了。
鬼子的火力點開火了，八路軍教四團的支援火力自然也開火了，這個時候最管用的是步兵炮、迫擊炮和飛雷炮。特別是飛雷炮，經過技術改進，射程遠了，准確度也提高了，炸藥包飛過去，爆炸後小鬼子的炮手、機槍手都軟到了地上。鬼子的探照燈也被八路軍的炮彈擊中，新村車站又陷入了一片黑暗。
趁著鬼子被打懵的時候，滕新星又是一個手勢，火力支援連的重機槍和擲彈筒開始火力壓制，全連分成幾路，迅速向鬼子陣地摸去。
小鬼子陣地被教四團火力覆蓋的時候，駐守新村站的鬼子大隊長就已經醒來了，一看八路軍火力的威勢，就知道遇到中國軍隊的大規模攻擊了，慌忙發出戰斗警報，命令給給聯隊長、旅團長發報，十萬火急，遭遇中國軍隊大規模攻擊，請求緊急戰術指導。
其實，八路軍最喜歡的就是小鬼子求救，那樣的話鬼子就會離開陣地增援，讓八路軍在野外殲滅之，也減少部隊傷亡。
要說這一一六師團小鬼子的抵抗意志還是比較強烈的，在重火力被摧毀的時候，鬼子散兵們並不驚慌，開始開槍反擊。但是這種反擊是非常有限的，因為鬼子兵力太少，八路軍動用的又是最精銳的部隊，意圖就是要一舉撕開鬼子的防線，割裂連云港港口日軍與東海日軍的聯系。
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