臨沂事變從一開始就吸引了國共雙方的目光。
華清池的晚上，燈火樓台，安詳甯靜，毛澤東一手舉著一根蠟燭，一手拿著放大鏡，在地圖上仔細地審視。一滴滾燙的蠟汁滴下來，燙的毛澤東手一哆嗦，蠟燭掉到了地上。毛澤東恨恨地說：“蔣介石欺負人，蠟燭也敢欺負人！簡直是人倒黴了喝口涼水都塞牙！”
葉劍英從重慶返回西安後，因為參贊軍機，一直留在中央，協助毛澤東指揮我軍在華北、中原、蘇皖、江南與日偽軍厮殺。
聽了毛澤東的話，葉劍英也是恨恨地說道：“主席，張里元這招又狠又准，正好打在我軍的七寸上。從眼前的態勢看，日軍已經從本土調回了一一四師團，從東北調回了第五師團。這樣一來，在魯西北有日軍近衛師團主力、第一一零師團、第四十一師團、第四十師團第三十七師團，加上三個獨立混成旅團和偽華北治安軍五個集團，日偽軍總兵力已經接近15萬人，在飛機掩護下，完全可以對我魯西、冀南實施重兵突擊。搞不好，冀南根據地、魯西根據地又可能淪為游擊區。膠濟路上，日軍集中了第五師團、第三十二師團、第三十六師團、近衛第一師團第二旅團、第二十七師團主力、騎兵第四旅團、兩個獨立混成旅團，加上濟南守備隊、青島守備隊、膠濟路守備隊和偽軍，滿編的話，也是十幾萬人的大軍，隨時可以重兵突擊我任何一塊根據地，掀起腥風血雨。隴海路上，日軍地一一四師團補充後返回防線，第九師團就騰出手來了，可以進行機動作戰了。除非遇上教導師主力，正常情況下，這一個師團就可以在魯南、魯東南縱橫馳騁了。而我軍，雖然取得了魯南戰役勝利，解放了大片國土，擴大了戰略縱深，主力分散，四處迎敵，犯了兵家大忌。一旦日軍重兵合圍某一根據地，我軍除了突圍別無選擇。”
葉劍英還要再說，毛澤東打斷了他，恨恨地說：“不分兵怎麼辦？看看魯南，教導師主力追擊鬼子，國民黨就在後方扯後腿，把臨沂占了。要是教三旅、教四旅、教七旅、教八旅、和幾個警備旅不回防根據地，張景月、張天佐、劉景良和那麼多的保安旅長、游擊司令，還不把根據地的天翻了啊？”
葉劍英笑著說：“這一點主席多慮了，他們翻不了天，充其量也不過是和我軍搗亂。還是鞏固的根據地好，魯西、泰西、魯東南都不存在這問題，那里的土頑早被打掃乾淨了。就算是小鬼子攻進去，我們也不怕，他們會寸步難行的。現在難辦的是，張里元他們這個時候出手，讓我軍處于兩難境地，主力回救臨沂，很可能讓日軍窺到戰機，打我們一個冷不防。不回救臨沂，那里又是魯南軍區司令部所在地，教五旅、新五旅經營魯南這麼長時間，機關、學校、彈藥和糧食儲備都在那里，放棄不得啊！”
毛澤東喃喃自語：“這就要考驗劉一民的膽略和智慧了！”
想了一會兒，毛澤東問道：“教一旅的機械化部隊每小時行軍多少公里？”
葉劍英回答說：“30公里到40公里。”
毛澤東掐指默算，一會兒功夫，抬起頭來，堅定地說：“告訴恩來，光是中央的抗議和以朱、彭名義發的抗議電報沒有用，一定要面見蔣介石，當面向他提出抗議。告訴劉、羅，現在要的是速度，要以雷霆萬鈞之勢壓向臨沂。只有迅速解決了臨沂事變，我軍才能騰出手來迎擊日軍的重兵掃蕩。特別是要提醒劉一民，對于學忠部不能抱任何幻想，不要以為于學忠部是抗日軍隊就不會打八路軍，那是非常幼稚的！這一次一定要給那些企圖搞摩擦的人一個教訓，讓他們知道什麼是搞摩擦者死！什麼是人不犯我我不犯人、人若犯我我必犯人！”
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于學忠是在接到八路軍以劉、羅名義發來的電報，才知道張里元部、吳化文部殺向了臨沂城，氣的手腳都是涼的。
于學忠找來了政治部主任周複，問他知道不知道張里元、吳化文部襲占臨沂的事情。
周複雖然反共，但畢竟是青史留名的抗日英雄，倒也光明磊落。再說，事情到了這個時候，再不說實話也不行了。周複對于學忠的詢問直言相告，說是奉軍委會命令，由張里元部、吳化文部進占臨沂。不過不是襲占，是進占。也就是張里元部、吳化文部護送山東省政府、山東省保安司令部和平進駐魯南山區中心縣城臨沂。此事雷法章和甯春霖已經向八路軍通報，張里元也發了就職通電。都是軍委會的命令，劉一民應該知道軍人以服從命令為天職，應該配合張里元、吳化文的行動。
于學忠的眼睛死死地盯著周複，想看清楚周複是真傻呢還是精明過頭。結果，于學忠看了半天也看不出所以然，因為周複無所畏懼，兩眼平視，迎向了于學忠的目光。
于學忠歎了口氣，語氣里充滿了落寞：“周主任，你們背著我干出這等大事，說明你們眼里根本就沒有于某人。算了，你們要引火燒人也怪不得旁人，自己惹的禍自己承擔，我于學忠什麼都不說了，我向蔣委員長請辭，我干不了這個蘇魯戰區總司令，我讓賢。”
周複想不到于學忠竟然說出這樣的話，心里鄙視，但他知道，此時此刻萬萬不能讓于學忠辭職。不要說他辭職了，就是51軍、57軍保持中立，那張里元和吳化文就死定了。八路軍一旦知道此事與于學忠無關，那還不馬上揮兵圍攻臨沂？憑張里元部和吳化文部的戰斗力，如何能是動輒以消滅日軍師團為作戰對象的八路軍的對手麼！再說了，51軍、57軍都是東北軍，憑周複是絕對指揮不動的。
周複平複一下心情，真誠地說道：“于總司令，不是我們不告訴你，是你與八路軍交往甚密，兩軍配合作戰珠聯璧合，就是我們向你報告，你會支持我們麼？進占臨沂、進而控制魯南山區、建立魯南山區抗日根據地，是山東國軍生死攸關的大事，軍委會命令蘇魯戰區總司令部設臨沂，你置若罔聞，竟然不執行。你讓我們怎麼辦？告訴你，只能招來你的批評；不告訴你，你又覺得不信任你。一邊是軍委會命令，一邊是你于總司令，我也很為難。我個人認為，軍委會進占臨沂的決策非常英明，作為軍人，必須堅決執行。無奈之下，我只好向吳化文和張里元傳達密令、部署執行了。于總司令，如果我做的不對，請你責罰。但萬萬不能說出辭職這樣的話，這只能讓委員長失望、劉一民高興。”
于學忠見周複狡辯的頭頭是道，心里一陣氣結，但他畢竟是蘇魯戰區總司令，承擔著國軍堅持山東敵後抗戰的責任，不是說辭職就能辭職的。再說，出了這麼大的事情，也不可能裝聾作啞，不管不問。就是想裝聾作啞也不行，八路軍都開始問罪了，他還得回話不是？
于學忠沉思了半天，對周複說道：“我良言相勸，這臨沂城不是張里元和吳化文能夠守住的。一旦劉一民回師增援，張里元、吳化文恐怕跑都跑不掉。就算八路軍囿于軍委會命令不和你們計較，等日軍重兵圍剿的時候，八路軍一隱蔽撤退，臨沂城就會成為日軍的靶子。憑張里元和吳化文部隊的戰斗力，小鬼子一個旅團就可以把他們打敗。依我說，還是給八路軍道歉，撤出臨沂城，退回原防地。”
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