局勢在進一步惡化。
由于國民黨部隊在川北、漢中、隴南、商洛、潼關同時進攻，董振堂指揮的警備師在川北、漢中、隴南三面受敵，羅炳輝指揮的保安師在潼關、商洛兩處迎戰，都打的很苦。
這個時候，毛澤東、周恩來、朱德等人才想起當初涪嘉戰役時劉一民堅決要解決楊虎城部、占領安康的重要意義了。因為安康在國軍手中，等于是在陝西抗日民主特區政府的防線上插進了一根木楔子，隨時隨地可以進窺陝西腹地，蔣介石才在楊虎城率部到中條山參加抗戰後成立第十戰區，讓他的心腹蔣鼎文率大軍駐紮安康地區，養精蓄銳，隨時准備突襲陝西抗日根據地。
雖然都是紅軍主力軍團，都是陝西抗日民主特區政府所屬的八路軍地方武裝番號部隊，但是紅五軍團改編成的警備師和紅九軍團改編的保安師，無論兵力還是裝備，都無法與紅七軍團改編的教導師、紅三軍團改編的獨立師比。而且這幾年為了訓練和鍛煉新編的陝西各地的地方武裝，中央從警備師和保安師抽調了許多骨干，補充了許多新兵。這些新兵訓練水平蠻高的，但是都沒有經曆過實戰。這樣一來，警備師、保安師的戰斗力等于沒有太大提升，充其量和長征時期持平。當然，比長征時期好一點的是，背靠陝西抗日民主特區大後方根據地，可以得到源源不斷的補充。
這一次，蔣介石是謀定而後動，他是鐵了心要將中共中央趕出西安。當然，能徹底消滅中共軍隊最好，但他知道這一點他做不到，共產黨部隊的主力全部在山西、山東戰場上呢！
蔣介石的時機也選的真好，正好日軍對山東的劉一民部發動重兵圍剿，山西的八路軍為了配合山東八路軍作戰，都在積極向日軍發動進攻，林彪、聶榮臻甚至率部北上遼甯去抄日軍的老窩，一時半會兒趕不回來。毛澤東手中最能打的部隊劉一民部又處于日軍重兵包圍之中，分身乏術，僅憑留在陝西的部隊，蔣介石相信是擋不住他的大軍的。
劉一民給主席去電時，提出調山東我軍三到四個旅組成回援兵團，由劉建立、張洪濤率領，突破平漢路回陝西作戰。這個請求中央沒有批准，原因麼，一來路途遙遠，等山東我軍趕回去的時候，恐怕戰事已經結束了。二來呢，山東正處于日軍重兵掃蕩之中，我軍一舉一動都處于日軍監視中，不提前部署，貿然出兵回援，很可能被日軍察覺，陷入日軍合圍之中。三來呢，以毛澤東入神的指揮藝術和雄才大略，也沒有把蔣介石的進攻看到眼里。現在再難能難過當年蔣介石對蘇區的圍剿麼？四來呢，要調兵也是從山西調，沒有舍近求遠的道理。
但是，事情的發展超出了人們的預料。國軍的攻勢很凶猛，大有拼命的態勢，短短幾天時間，國軍就突破了警備師、保安師三道防線。
本來，毛澤東並沒有想與蔣介石大打。因為現在正是抗戰時期，國共開戰只能讓日本人得利。因此，中央的政策是政治解決為主，只要能擋住蔣介石的攻勢，就動員一切可以動員的政治勢力，向蔣介石施加壓力，逼蔣停止進攻，重新回到團結抗戰的軌道上來。
這個政策與曆史上我黨處理胡宗南進攻陝甘甯邊區的政策如出一轍，符合抗戰的實際需要。
國軍攻勢如此猛烈，一下子就激怒了毛澤東，他要狠狠教訓蔣介石一下。于是，毛澤東拿出了運動戰的不二法門，命令警備師、保安師收縮防線，層層抗擊，誘敵深入。同時下令八路軍副總司令彭德懷率領從115師、獨立師、120師、129師抽調的主力部隊迅速回援陝西，准備徹底消滅國民黨軍一部，打退國民黨的瘋狂進攻。
我軍在收縮防線，國軍在步步緊逼。川北、隴南、潼關相繼丟失，連漢中和商洛都被國軍占去了大部分縣。
中央調兵的命令一天數封，不停地催促彭老總快點、快點再快點。
日軍的鼻子比狗還靈，中國派遣軍司令官西尾壽造當即命令華北方面軍抽調部隊加強第一軍，命令第一軍向當面的八路軍發起反攻，壓縮八路軍根據地，擴大占領區。目的是牽制山西的八路軍部隊不能全力回援，讓國共雙方打的再狠一點。
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與此同時，早已接到南下命令的日軍第五師團、台灣混成旅團在青島登船，迅速南下，准備發起桂南會戰，切斷國民政府的路上補給交通線。
八路軍從山西抽調部隊剛剛度過黃河，閻錫山就發難了。
閻錫山這人啊，用今天的眼光看，那純粹是一個又老又滑的賭徒。上次劉一民在古賢見他前，他已經開始准備對犧盟會和新軍動手了。原因很簡單，犧盟會在陝西十幾個縣都搞了民選縣長，由犧盟會成員擔任。
劉一民和閻錫山古賢長談後，對閻錫山震動很大，晉綏軍前一段時間也確實打的不錯。但是，閻錫山是標准的土皇帝，八路軍在山西創建根據地，而且這根據地越來越大，大的讓閻錫山睡覺都做噩夢。
此時，山西的犧盟會員已達到60萬人，新軍也就是決死縱隊已經發展到50個團、四、五萬人，占了閻錫山150個團的三分之一。這個數字讓閻錫山吃飯不香、睡覺不甜。
共產黨的抗戰政策是減租減息、合理負擔，觸動了一些地主的利益。這些人就經常找晉綏軍告狀，說什麼“八路軍吃糧不付現金”，犧盟會的縣長、區長“厚待八路軍，外待中央軍”等言論，阻撓破壞合理負擔。晉綏軍當然是支持地主豪紳了，這些人就開始帶頭鬧事，拒絕繳納應繳糧款。一些縣的犧盟會沒辦法，就把帶頭抗拒繳納應繳糧款的地主豪紳抓起來。這下，捅馬蜂窩了，可額昂閻錫山抓到證據了。加上國民黨加快落實防共、限共、溶共、反共政策步伐，不斷催促閻錫山限制共產黨、八路軍在山西的發展，閻錫山就又念起了生存是目的、抗戰是手段的歪經，開始罷免犧盟會選出的縣長，讓晉綏軍的師長兼專員、團長兼縣長了，並且組織國民黨員、三青團員在各縣城、集鎮牆上貼標語，宣揚“一個領袖、一個主義、一個政府、一支軍隊、擁護蔣委員長”。
閻錫山要奪取犧盟會建立的縣、區政權，犧盟會在八路軍支持下要保衛政權，沖突不可避免。這一點，劉一民遠在山東不知道，山西的國共雙方都看得很清楚。彭老總就說：“天要下雨了，快准備雨傘。”
蔣介石發動對陝西的進攻前，就有讓閻錫山在山西動手、牽制山西八路軍的命令。但是，閻錫山膽小，他怕自己不是八路軍的對手。直到得到劉一民的參謀長曾中生殉國和林彪、聶榮臻率部在遼西地區和鬼子作戰的消息，閻錫山再也抑制不住奪取新軍領導權的心思了，決心渾水摸魚一把。
閻錫山是這樣想的，劉一民的部隊是能打，但再能打也不可能是日本人成群的飛機、軍艦和坦克、大炮的對手的。別看劉一民又是攻石門又是攻青島，那是他擋不住日軍的攻勢不得不劍走偏鋒。小鬼子都把山東地面占完了，他去攻石門和青島又石門用？到頭來還不是乖乖地撤離麼？有種他留下來和鬼子死拼一場。那樣的話，估計他和曾中生的下場差不多。
閻錫山已經決定動手了，但他人老成精，要看看山西的八路軍有什麼動靜。直到八路軍回援陝西部隊渡過了黃河，閻錫山才迫不及待地下達了行動命令。
晉西事變在比曆史上晚了整整半個多月之後，終于爆發了。
閻錫山的目標很明確，就是要解決山西新軍和犧盟會，把新軍徹底納入晉綏軍控制之中，壯大自己的實力。
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