1941年冬天，希特勒在莫斯科近郊吃了第一個大敗仗，但總觀全局，蘇聯的局勢仍很緊張。占蘇聯總人口的45%、工業總產量的33%和耕地面積的47%的廣大土地，都淪陷到納粹匪徒手中；轉入戰時軌道的國民經濟，一時還不能滿足衛國戰爭的需要。
蘇聯在北起波羅的海南至黑海的戰線上發動的進攻，到了2月20日就基本上結束了。3月底，又到了泥濘季節，血流成河的漫長戰線，相對地沉寂下來。1942年3月30日德軍的一份報告，透露了這一回冬季戰役中遭受的慘重的損失。東線全部162個作戰師中，只有8個師還有進攻的能力。16個裝甲師中，只剩下140輛坦克可供使用，比1個師的正常數字還要少。
當部隊休整時，現在身兼武裝部隊最高統帥和陸軍總司令的希特勒，就已在忙于制定夏季攻勢的計劃了。他竭盡全力，集中了266個師，其中有193個德國師，准備對蘇聯發動一次空前規模的夏季攻勢。德軍統帥部的計劃是：集中兵力于南線，東斷伏爾加河，拿下斯大林格勒；南取蘇聯高加索的油田，切斷蘇聯經高加索與英美等盟國聯系的物資供應線。希特勒要求他的AB兩個集團軍群，在同一時間向高加索和斯大林格勒發動進攻。
斯大林格勒位于伏爾加河彎曲部分的西岸，城市沿河約18英里長，是南俄的工業重鎮，守衛著伏爾加河的門戶。該城地位十分重要，原名察里津，由于十月革命後斯大林在這里扭轉了南俄戰局，後改名為斯大林格勒。若希特勒占領這個城市，就可以封鎖住通過黑海和伏爾加河向蘇聯中部運送糧食和石油的主要路線。
為了發動進攻，希特勒不僅需要石油發動飛機、坦克、卡車，還需要人來補充他的兵員日減的部隊。冬季作戰結束時，德軍傷亡總數是1167835人，病員還不包括在內，後備兵員不足彌補這樣的損失。最高統帥部向德國的盟國或仆從國家要求提供更多的炮灰。早在冬天，凱特爾元帥匆忙趕到布達佩斯和布加勒斯特，為夏季攻勢征募匈牙利和羅馬尼亞軍隊。戈林，最後甚至希特勒也親自出馬，請求墨索里尼提供意大利軍隊。
1942年1月底，戈林到達羅馬，點收意大利向蘇聯戰線增援的部隊。他向墨索里尼保證，1942年可以打敗蘇聯，1943年可以使英國放下武器。齊亞諾發現這位腦滿腸肥、胸前掛滿勳章的帝國元帥，趾高氣揚，簡直不堪忍受。
墨索里尼向戈林表示，只要德國給大炮，就在3月份派兩師意大利部隊到蘇聯去。但是，他對他的盟邦在東線的失敗是如此憂心忡忡，以致于使希特勒認為有必要在這個時候舉行一次會談，以便為他的伙伴好好打打氣。
這次會談于4月29日和30日在薩爾斯堡舉行。會談中，德國方面照例說了一通對總的形勢的估計。里賓特洛甫和希特勒請兩位意大利客人放心：在蘇聯、北非、西線和公海上，一切都很順利。他們透露，東線即將發動的攻勢，矛頭是指向高加索油田和斯大林格勒。
“一旦石油來源告罄，”里賓特洛甫說，”俄國便要屈膝投降了。然後英國也將屈服，以求保全被打得支離破碎的英帝國的殘山剩水。”
齊亞諾帶著幾分耐心聽著他的對手的話。但他得到的印象是：不論盟國將采取什麼行動，真正吹牛的卻是德國。實際上，只要他們一想到這里，”他們就覺得身子涼了半截”。
經過希特勒的好說歹說，墨索里尼總算答應向蘇聯前線提供更多的意大利炮灰。希特勒從各個仆從國家得到了很多援兵。據德國最高統帥部統計，”盟邦”將有52個師可供夏季作戰之用。其中羅馬尼亞27個師，匈牙利13個師，意大利9個師，斯洛伐克2個師，還有西班牙1個師。這52個師約占東線的軸心國家全部兵力的1／4。
在進攻高加索和斯大林格勒的戰役開始以前，法西斯軍隊在北非戰場上已取得轟動一時的進展。1942年5月27日，隆美爾將軍在沙漠地區重新展開攻勢，他率領非洲軍以迅雷不及掩耳的攻勢，把英國沙漠部隊擊退到離埃及邊境不遠的地方。6月21日，他攻陷英軍防線上的重鎮托卜魯克，兩天以後進入埃及。6月底，到達離亞曆山大港和尼羅河三角洲65英里的阿拉曼。這時金字塔幾乎已經在望，再往遠處看，便是埃及和蘇伊士運河這個大戰利品！與此同時，希特勒在海上也取得了新的勝利，每個月德國潛水艇在大西洋擊沉70萬噸英美船只。、加拿大和蘇格蘭的造船廠，雖然在熱火朝天地加緊生產，但也補不上這個損失。
從地圖上看，希特勒到1942年9月所占領的地區，是相當驚人的。地中海實際上已成為軸心國家的內湖，德國和意大利擁有北岸從西班牙直到土耳其的大部分地區，在南岸擁有從突尼斯到離尼羅河60英里的廣大地區。事實上希特勒的戰線北起北冰洋上挪威的北角，南到埃及，西自大西洋上的布列斯特，東至中亞細亞邊緣的伏爾加河南岸這一廣大地區。
希特勒在南線進攻克里木和哈爾科等地，取得了一系列勝利之後，7月中旬，幾十萬大軍開始向斯大林格勒進逼。8月23日，德國第六軍團正抵達斯大林格勒正北的伏爾加河一帶。兩天以前，萬字旗已插上18481英尺的厄爾魯斯山巔，這是高加索山脈最高的一座山峰。8月8日，占領了年產石油250萬噸的邁科普油田。8月25日，克萊施特的坦克部隊已進駐莫茲多克，距格羅茲尼四周的蘇聯最大產油中心只有50英里，距里海也只有100英里。8月31日，希特勒催促高加索方面的司令李斯特陸軍元帥糾集所有可以調集的力量向格羅茲尼作最後進攻，要求他盡快地拿下這一大油田。
希特勒對他的將領們的戰績從來沒有滿意的時候，他于7月13日撤去了指揮整個南線攻勢的馮-包克陸軍元帥的職務。又據哈爾德的日記透露，他還不斷責罵大部分司令官和參謀總部進展遲緩。盡管如此，他現在仍然相信，決定性的勝利已經穩操在手。他命令第六軍團和第四裝甲軍團在攻占斯大林格勒以後，沿伏爾加河北進，形成一個大規模的包圍行動，從東西兩面進逼俄羅斯中部和莫斯科。他認為俄國人已經完了。據哈爾德說，希特勒當時曾談到分兵越過伊朗進駐波斯灣的問題。他眼看便可以與在印度洋會師了。這位獨裁者在8月底與雷德爾海軍元帥研究海上攻勢時，他的心思已從蘇聯轉移到英美方面。他確信，不用多久便可迫使英美達到”可以談和的程度了”。
但是當年的情況，正如庫特-蔡茨勒將軍後來回憶時所說，盡管大可樂觀，卻如鏡中幻影。差不多所有戰地的將領都和參謀總部的將領們一樣，看出了這幅美麗圖畫上的破綻。希特勒的根本弱點是戰線太長，力不從心。蘇軍在高加索和斯大林格勒的抵抗愈來愈加頑強，再加秋雨季節臨近，這時就連最外行的戰略家也會看出，德國軍隊在蘇聯南部面臨著日益嚴重的危險。第六軍團的北翼戰線太長，從斯大林格勒沿頓河上溯到沃羅涅什共長350英里，毫無掩護。希特勒在這一線部署了仆從國家的三個軍團：匈牙利的第二軍團在沃羅涅什的南面；意大利的第八軍團在東南面更遠一些位置；羅馬尼亞的第三軍團，在斯大林格勒正西、頓河河曲的右側。在斯大林格勒南面的草原地帶，還有第四支仆從軍隊，羅馬尼亞的第四軍團。德國自己騰不出足夠的兵力來填補這個缺口。同時，正如希特勒對他的總參謀長所說的，由于他認為俄國人已經”完了”，因此他並不為頓河側翼這條暴露在敵人面前的漫長戰線過分操心了。
事實上，這條戰線卻正是掩護斯大林格勒的第六軍團和第四裝甲軍團以及高加索戰線上的A集團軍的關鍵。如果頓河側翼垮下來，不僅斯大林格勒方面的德軍要受到被包圍的危險，而且高加索方面的德軍也將被切斷。這個納粹統帥又進行了一次賭博。他在蘇聯戰場上進行這樣的賭博已不是第一次了。
關于哈爾德所說的最高統帥”對自己力量病態地估計過高，對敵人力量有害地估計過低”的情況，他後來談過這樣一樁事情：
有一次，有人把一份非常客觀的報告念給希特勒聽。報告上說，斯大林于1942年在斯大林格勒以北、伏爾加河以西地區，仍能集結100-125萬生力軍，在高加索的55萬人還不包括在內。這份報告並證實了蘇聯為前線生產的坦克，每月至少達1200輛。希特勒未等聽完，便攥著拳頭、嘴角掛著白沫，把念報告的人大罵了一頓，不許他今後再說這種”愚蠢的廢話”。
哈爾德說：“用不著有未卜先知的天才，也能預見到一旦斯大林把這150萬大軍用于斯大林格勒和頓河側翼，將會出現怎樣的局面。我十分清楚地向希特勒指出這一點。但是，結果卻是解除了我陸軍參謀總長的職務。”
這事發生于9月24日。早在9月9日，哈爾德聽凱特爾說，握有高加索方面軍隊最高指揮權的李斯特陸軍元帥已被革職，他便料到下一個該輪到他下台了。凱特爾還告訴哈爾德，希特勒認為他”在精神上已不能勝任他所擔任的職務”。關于這個問題，希特勒在哈爾德9月24日向他辭行時對他作了詳細的解釋。
“你我的神經太緊張了。我有一半是為了你的緣故。我看不值得再這樣拖下去了。我現在需要的是國家社會主義的熱情，而不是專業的能力。在你這樣的舊軍官身上，我是得不到這種熱情的。”
撤掉一個總參謀長並不能改變德國陸軍的處境。這時分兵兩路進攻斯大林格勒和高加索的德軍，受到蘇軍的頑強抵抗，阻滯不前。盡管德軍每天出動上千架次的飛機，對這座城市投下100多萬顆炸彈(其重量約10萬噸)，但是堅守斯大林格勒的蘇聯紅軍，在全國軍民的支援和配合下，進行了英勇的背水保衛戰。9月中，德軍從西南方向突破蘇軍防線，先頭部隊進逼伏爾加河畔；10月，納粹軍隊攻入城市的大部分，將連接城市與對岸的一切渡口置于大炮火力轟擊之下。城內進行著最激烈的巷戰，蘇軍每天要打退敵人一二十次的沖鋒，每一條街，每一幢房屋，都變成了阻擊敵人的碉堡；每一寸土地都進行著殊死的戰斗。
希特勒集中巨大兵力圍攻斯大林格勒，使這個曆史名城危在旦夕，引起舉世的注目。但集中的進攻也造成德軍的巨大消耗，並迫使希特勒從側翼抽調後備力量來加強攻擊，這樣也就暴露出德軍側翼的薄弱部分。蘇軍原來要在漫長的防線上阻擊敵人，現在希特勒愈是調集重兵圍攻斯大林格勒，蘇軍就愈便于集中力量對付敵人並進行反攻。為了解斯大林格勒之圍，蘇軍統帥部從東部增援了大量部隊，經過周密的部署，在這座英雄城市的兩翼集中了11個集團軍，包括裝備有中型和重型坦克的龐大的坦克部隊，對德軍進行反包圍。
1942年11月19日，蘇軍以100萬兵力、13500門大炮、900輛坦克和1400架飛機的強大戰斗力，向德軍展開猛烈反攻。幾個小時以後，消息傳到伯希特斯加登，這時希特勒和最高統帥部的將領們正在阿爾卑斯山上勝地流連忘返。最高統帥部此前雖也料到蘇軍可能在頓河地區發動進攻，但並不認為有什麼了不起，非得要希特勒于11月8日晚在慕尼黑向他的老黨員發表了啤酒館演說之後，同他的主要軍事顧問凱特爾和約德爾趕回東普魯士大本營不可。因此，他們仍然在上薩爾斯堡享受山間的清新空氣。
留在臘斯登堡的新任陸軍參謀總長蔡茨勒將軍打來的加急電話，突然打斷了他們的甯靜生活。蔡茨勒得到了最高統帥部的大事日記中所稱的”緊急消息”。進攻開始的最初幾小時中，占壓倒優勢的一支蘇聯裝甲部隊，在斯大林格勒西北的頓河沿岸，在謝臘非莫維奇和克列茨卡亞之間，全面突破羅馬尼亞第三軍團的陣線。在這個被圍困城市斯大林格勒的南面，另一支強大的蘇聯部隊正在猛攻德國第四裝甲軍團和羅馬尼亞第四軍團，眼看就要突破他們的陣線了。
蔡茨勒建議希特勒，同意第六軍團從斯大林格勒撤退到頓河河曲一帶，恢複被突破了的陣線。這麼一個建議竟惹得希特勒大發了一頓脾氣。”我決不離開伏爾加！我決不從伏爾加後退！“他大聲叫喊。事情就這樣定了。他一時發瘋作出的這個決定，很快就帶來了災難。他親自下令第六軍團堅守斯大林格勒周圍陣地。
希特勒及其隨行人員于11月22日回到大本營。這天已是蘇軍發動進攻的第四天。前方傳來的消息愈來愈使希特勒坐臥不安。南北兩面的蘇軍已在斯大林格勒西面40英里頓河河曲上的卡拉赫會師。當晚，第六軍團司令保羅斯將軍發來一份電報，證實他的部隊已被包圍。希特勒立即回電，指示保羅斯把他的司令部遷入城內，布置困守，部隊解圍前的給養將由空運解決。
但是，談何容易！現在，在斯大林格勒被切斷了退路的德軍共達20個師，還有羅馬尼亞兩個師，一共30多萬人。按照保羅斯來電要求，每天空運的軍需物資至少須750噸。德國空軍缺少足夠的運輸機，遠不能滿足這種要求。即使有足夠的運輸機，在這樣風雪交加的天氣中，在蘇聯戰斗機已占空中優勢的地區，依靠空運保證供給是難以作到的。
為第六軍團解圍，是比空投更為切實可行和有希望的辦法。11月25日，希特勒把最有”天才”的戰地指揮官馮-曼施坦因元帥從列甯格勒前線調回來，委派他擔任新建的頓河集團軍司令。他的任務是從斯大林格勒西南向前推進，殺開一條血路，打到斯大林格勒，為第六軍團解圍。起初，反攻還算得手，在12月21日，當霍特將軍所率的第四裝甲軍團前進到離城30英里時，再向前推進就十分困難了。第三天，曼施坦因打電話給霍特，命令他所率領的三個裝甲師中的一個師到北面的頓河前線，他自己則率其余部隊就地死守。為斯大林格勒解圍的努力就這樣失敗了。
曼施坦因之所以給霍特發來這項命令，是因為他在12月17日得到一個緊急的消息。這天早晨，一支蘇聯軍隊在頓河上游地區的博古查爾突破了意大利第八軍團的防線，入晚，已打開一道27英里寬的缺口。三天以後，缺口擴大到90英里，意大利部隊倉皇潰逃。南邊的羅馬尼亞的第三軍團，在11月19日蘇軍發動攻勢的第一天就已受了嚴重的打擊，現在正在瓦解。因此無怪乎曼施坦因必須調出霍特的一部分裝甲部隊來協助堵住這個缺口。于是一連串的連鎖反應發生了。
不僅頓河方面的部隊向後撤退，已經進到離斯大林格勒這樣近的霍特部隊也後撤了。這些撤退又轉過來使高加索方面的德軍受到威脅。一旦蘇軍打到亞速海附近的羅斯托夫，高加索方面的德軍將被切斷。聖誕節後一兩天，蔡茨勒向希特勒指出：“如果你再不下令立即撤出高加索，我們就要碰到第二個斯大林格勒了。”這位納粹元帥才勉強于12月29日給克萊施特的A集團軍下了必要的指示。A集團軍系由第一裝甲軍團和第十七軍團組成，它們沒有完成奪取盛產石油的格羅茲尼油田的任務。現在這支部隊也在目標在望時開始大踏步後撤了。
高加索和頓河地區的德國部隊，如果不說是拔腿溜的話，也可說是在盡快脫身，以免被切斷。1943年元旦以後，他們天天後撤，越撤就離斯大林格勒前線越遠。現在是蘇聯紅軍聚殲斯大林格勒納粹軍隊的時候了。但是他們首先給第六軍團已處絕境的士兵一個保全生命的機會。
1943年1月8日早晨，三名紅軍青年軍官帶著一面白旗，進入斯大林格勒北部的德軍防線，把蘇軍頓河前線司令羅科索夫斯基將軍的一份最後通牒送交保羅斯將軍。最後通牒提醒保羅斯，他的部隊已被切斷，解圍無望，空中接濟也不能保持了，要他命令全軍投降。對所有被俘人員，蘇方一概發給標准口糧，傷病員將得到醫治，所有被俘人員可以保留他們的軍階領章、勳章和個人財物。通牒要求保羅斯于24小時內答複。
保羅斯立即將最後通牒的全文以電報發給希特勒，並要求准予便宜行事。”元首”立即駁回了他的請求。要求投降的期滿之後，又過了24小時，即1月10日早晨，蘇軍以5000門大炮強轟猛炸，展開了斯大林格勒戰役的最後階段。
這一仗打得激烈而殘酷。在瓦礫成堆、遍地冰凍的城內廢墟上，雙方都以令人難以置信的英勇，不顧一切地進行戰斗。但是，戰斗並沒有持續多久。6天之中，德軍的袋形陣地已縮小了一半，只剩下15英里長、9英里寬的一塊地方。1月24日，陣地又給一劈兩半，最後一條小型的臨時跑道也失去了。過去，飛機還運來些供應品，並運走了2.9萬名傷病員，現在再也不能降落了。
蘇聯方面再給被圍的德國軍隊一次投降的機會。1月24日，蘇聯的使者帶著一份新的建議來到德軍陣地。保羅斯又一次感到左右為難：是向瘋狂的”元首”盡服從的天職，還是盡責挽救殘部使之免于滅亡？實在拿不定主意。他又向希特勒請示。納粹元首仍要他們死守陣地，不准投降，直至最後一兵一卒、一槍一彈！
但是，繼續抵抗不僅毫無意義，而且是辦不到了。1月28日，這一支曾經煊赫一時的軍隊的殘兵敗將，被分割在三小塊袋形陣地之中；保羅斯將軍的司令部在南面的一塊，設在當初生意興隆、如今已成一片廢墟的中心百貨公司的地下室里。據一個目擊者說，總司令坐在黑暗的角落里的行軍床上，樣子萬分頹喪。
在這危急的時刻，”祝賀”他們死亡的電報如雪片湧來。戈林曾在陽光充足的意大利消磨了大半個冬天，手上擺弄著珠寶，身上穿著皮大衣，到處大搖大擺。現在，在1月28日，他也打了一個電報來：
“第六軍團的英勇奮戰將名垂青史，後世子孫將會驕傲地談起蘭吉馬克戰役的大膽，阿耳卡薩戰役的頑強，納爾維克戰役的勇敢和斯大林格勒戰役的自我犧牲精神。”
第六軍團的”光榮”和可怕的痛苦現在都快要結束了。1月30日，保羅斯電告希特勒：“最後崩潰不出24小時之內。”
希特勒得到這個信息，趕忙對斯大林格勒的那些死在眼前的軍官們封官晉爵，顯然希望這種恩典能加強他們光榮殉職的決心。希特勒對約德爾說，”在德國曆史上，從來沒有一個陸軍元帥是被生俘的”，隨即給保羅斯發去一份電報，授予他令人羨慕的元帥節杖。117名軍官也各升一級。這真是骷髏賣俏的把戲。
1月31日晚，保羅斯向總部發出最後一份電報：
“第六軍團忠實于自己的誓言並認識到自己所負的極為重大的使命，為了元首和祖國，已堅守自己的崗位，打到最後一兵一卒一槍一彈。”
下午7點45分，第六軍團司令部的發報員自己決定發出了最後一份電報：“俄軍已到了我們地下室的門口。我們正在搗毀器材。”最後寫上”CL”，這是國際無線電碼，表示”本台停止發報”。
其實，在第六軍團司令部並沒有發生最後一分鍾的戰斗。保羅斯和他的參謀部並沒有堅持到最後一兵一卒。總司令的地下室里，有一個班的蘇聯紅軍戰士沖進來要他們投降，第六軍團的參謀長施密特將軍接受了要求。保羅斯癱軟無力地坐在行軍床上。施密特問他：“請問陸軍元帥，還有什麼話要說嗎？”保羅斯連吭一聲的力氣都沒有了。
北面的一個德軍袋形陣地中是兩個裝甲師和四個步兵師的殘部，堅守在一座拖拉機工廠的廢墟中。2月1日夜間，部隊接到希特勒總部發來的一個電報。
“德國人民期望你們與守衛南面堡壘的部隊一樣，履行你們的職責。你們繼續多堅持一天，多堅持一小時，都有利于建立一條新的戰線。”
2月2日快到中午時分，這支部隊投降了。投降之前給最高統帥發去一份電報：“……已對占壓倒優勢的敵人戰斗到最後一人。德國萬歲！”
冰天雪地、血肉模糊的戰地，終于沉寂下來了。2月2日下午2點46分，一架德國偵察機在城市高空飛過，發回電報說：“斯大林格勒已無戰斗跡象。”
這時，第六軍團殘存的9萬人，包括軍團總司令保羅斯元帥和23名將軍，都當了俘虜。對德國侵略者來說，曆時180天的斯大林格勒大會戰就這樣可悲地結束了。希特勒在頓河、伏爾加河、斯大林格勒地區的損失共達150萬人左右。
談到希特勒在斯大林格勒的慘敗，被俘的將領中有俾斯麥的孫子，這個年輕的伯爵說：“我很遺憾，阿道夫-希特勒沒有遵守我祖父定下的金科玉律。這條金科玉律就是：決不能在攻打西方的時候又打俄國。拿破侖在俄國失敗後曾自怨自艾地說過，-既然整個歐洲已在我掌中，我何苦還要來攻打俄羅斯！-”其實，這並不是最重要的。”得道多助，失道寡助”，這才是希特勒失敗的根本原因。
斯大林格勒戰役，是希特勒發動侵略戰爭以來最大的一次失敗。希特勒對保羅斯恨之入骨，一再咒罵他不為”元首”殺身成仁。但為了裝點門面，這位納粹獨裁者還在1943年2月3日發表了一項特別公報，全文如下：
斯大林格勒戰役已經結束。第六集團軍在保羅斯元帥的卓越領導下，忠實地履行了他們打到最後一息的誓言，為優勢的敵人和不利我軍的條件所壓倒。
同時，希特勒還下令全國致哀四天，停止一切娛樂活動，並叫嚷”從此以後他再也不任命陸軍元帥了”。希特勒的這一舉動，充分表現出他的慘痛心情和狼狽相。但是，這僅僅是德國法西斯滅亡的開始！
蘇軍在斯大林格勒戰役的勝利，最終地粉碎和制止了德軍在蘇德戰場上的戰略攻勢，迫使它轉入戰略防禦和退卻。蘇軍奪取了戰略主動權，開始了戰略反攻，扭轉了蘇德戰場上的整個戰略形勢，有力地影響了第二次世界大戰的進程，使它向著有利于反法西斯同盟國方面發生根本性的轉折。
同志在其著名的《第二次世界大戰的轉折點》一文中指出：“只要迫使希特勒轉入戰略防禦，法西斯的命運就算完結了。因為像希特勒這樣法西斯國家的政治生命和軍事生命，從它出生的一天起，就是建立在進攻上面的，進攻一完結，它的生命也就完結了。”美國羅斯福總統在寫給蘇聯領導人的賀信中也說，斯大林格勒保衛者們的光榮勝利，”制止了侵略者的浪潮，成了盟軍反侵略戰爭的轉折點”。
雖說希特勒在斯大林格勒吃了大敗仗，喪失了主動權，但在歐洲占領區，卻繼續推行他的”新秩序”。