因為張良的人馬過少，只有千余人，雖然奪得幾座城池，也時得時丟，沒有固定的根據地，只得到處打游擊，現在聽說沛公到此，于是特來相助。
兩人戰場重逢，自然都十分高興，當即擇地安營，共敘衷腸。
劉邦決意幫助張良奪取原屬韓地的穎川。
穎川守將是死命跟定秦朝的人，見劉邦來攻，便立于城頭破口大罵。劉邦大怒，命士兵迅速攻城。
數日後，劉邦取得穎川。爾後劉邦乘勝進軍滎陽，追毒楊熊。楊熊是秦朝的一員得力戰將，楊熊不除，劉邦心中不安。
正在此時，探馬來報，由于楊熊戰敗，秦朝已派使者到滎陽，殺死了楊熊。
得到此信，劉邦樂了：“楊熊已死，附近沒有什麼可擔憂的了，盡可放心地進攻秦軍。”
劉邦軍隊勢如破竹，連下十余城，與張良一起，直逼南陽郡。
南陽太守多少懂得點兵法。南陽太守為了爭取主動，免于圍困，便主動迎戰劉邦。
哪知南陽太守根本不是劉邦的對手，被劉邦迎面一擊，就敗逃南陽郡的宛城。
劉邦追至宛城下，見宛城的城防確實高于它處。宛城城牆高大而厚重，城頭上秦兵人頭攢動。看來，城內秦兵早有防范。劉邦深怕久攻城池不下，形成消弱戰，影響進兵關中的速度。故而，劉邦命令士兵避開攻城，從城外繞道而過，向關中急進。
劉邦的軍隊浩浩蕩蕩，迤邐而去。
走過宛城十余里，張良騎馬追上劉邦，力主劉邦先攻宛城。
熟讀兵法的張良比劉邦要高明，他已看到輕易越過宛城後患無窮。
張良對劉邦說：
“沛公想急入關中無可指責，可我們要注意身後，防止秦軍兩面夾擊。前面，秦軍的防守肯定更堅，若不拿下宛城，肯定留下後患，秦兵在前面抗擊我們，後面，宛城的守軍再堵住我們的退路，我們難以進退，處境可就危險了，不如先攻宛城。乘宛城守軍沒有防備，突然而至，收伏宛城，可解後顧之憂。”
一席話，劉邦恍然大悟。劉邦一拍腦袋：
“多虧有了子房，要不就壞大事了。”劉邦個性粗獷而缺少涵養，對于戰事是外行，沒有張良等人的幫助，他是無法奪取關中的。
劉邦馬上掉頭而回，給宛城一個回馬槍。劉邦軍隊偃旗息鼓，悄然而行，神不知鬼不覺地來到宛城城下。待到天色微明時，已將宛城包圍三圈。
南陽守令做夢也沒有想到劉邦這麼快就殺回來，原來，他見劉邦隊伍繞開宛城而去，長長地松了一口氣，便邀集部下，痛飲一場，爾後，痛痛快快地睡了一夜覺，那覺睡得真叫高枕無憂。
早晨，他尚處在甜甜的夢鄉，他的親兵突然而至：劉邦又回來了。
南陽太守戰戰兢兢地穿上衣服，跑到城樓往外一看，魂飛天外，傻了。城外，劉邦的軍隊環集如蟻。南陽太守自感自己的末日到了，此次必死無疑。人失望到了極點，便只有一種辦法來解脫——自殺。
南陽太守口中反複說著兩個字：
“完了，完了……”’
說著說著，便抽出佩劍，橫在肩上，意欲自刎。
在千鈞一發時刻，後面傳來喊聲：
“大可不必，離死還早著呢!”
南陽太守忙回頭，見是舍人陳恢，便冷冷地又毫無希望地問：
“你不叫我死，你有什麼辦法解脫困境?”
“辦法有的是，就看郡守辦不辦了。”
“那你說說看。”南陽太守似乎又看到了希望。
平時南陽太守與陳恢接觸並不很多，並沒有發現陳恢有多大本領，陳恢見了他也惟惟諾諾，此時此刻，他不得不看重陳恢，也許他能給他一條生路。
陳恢也神氣起來，大膽進言：
“沛公寬厚待人，有容人之量，依我之見，太守不如投奔沛公，既可免死，也可保全祿位，何樂而不為?”
陳恢的“保全祿位”一詞最具誘惑力。
“你說的有道理，你願到沛公大營與沛公商議嗎?”南陽太守一改往日驕橫的神態，幾乎用乞求的口吻對陳恢說。
“大人有難，小的怎敢不幫。”
當下，陳恢出城與劉邦相見。
陳恢見到劉邦開門見山：
“仆聞楚王有約，先入關中者為王，今沛公要取宛城，理所當然，然而宛城連著幾十個縣城，吏民甚眾，自知投降必死，逼得他們不得不憑城固守，沛公雖有精兵猛將，未必能一口氣都能攻下，且多傷士卒；若舍宛不攻，冒然西進，宛城必發兵追出，沛公前有秦兵，後有宛卒，腹背受故，這樣，勝負難卜，沛公如何進得了關中呢?依敝人的看法，最好招降郡守，給他封爵，仍用他守宛城，沛公可帶宛城士卒繼續西進。郡守都降了，其他城池必效仿，沛公西行路上所遇各城，必然會開門迎接沛公，這樣，沛公可長驅直入，毫無阻礙了。”
劉邦連連稱好，對陳恢說：
“我從不拒絕受降，如果南陽郡守出降，我自然給他封爵，煩君向郡守通報一聲。”
陳恢急速返城，通報郡守。
南陽郡守親自打開城門，引導劉邦入城。
劉邦封南陽郡守為殷侯，陳恢為千戶，命他們兩人留守宛城。劉邦帶著原有人馬，再加上宛城兵卒向關中進發。
果然，沿途城邑，見劉邦軍隊到了，紛紛歸降。
劉邦對降將一般按功封賞，讓他們各得其所。
劉邦大大加快了進軍速度，並且隊伍像滾雪球一樣迅速壯大起來。
劉邦經丹水，出胡陽，下析酈，直抵武關。
武關系秦朝重關，只因劉邦進兵太快，守將來不及征調兵力，只有老弱殘兵數千人，守將如帶兵迎敵，不值劉邦一掃。
三十六計走為上，守將不顧兵卒，自己溜之大吉。
這樣，好端端的一座關城，白白送給了劉邦。
過了武關，就進一步臨近咸陽。此時咸陽城里訛言四起，人心慌慌。