“閣下帶兵至此，是幫助秦國攻打諸侯呢?還是率領諸侯攻擊秦國呢?”
劉邦見酈食其舉止粗疏，語言唐突，已由不悅轉為大怒，劉邦開口大罵：
“糟老頭，不要胡說八道，你應該清楚，天下百姓已受夠了秦朝的暴政，都起而抗秦，難道我會逆天道，幫助秦朝嗎?你聽著，我奉懷王之命，是進攻秦朝的正義之師!”
酈食其不緊不慢地說：
“閣下如果是伐秦的隊伍，是正義之師，那麼，你在會見年長的人時，竟然坐著，還讓下女為你洗腳，這成什麼樣子。行軍不可無謀，若傲慢地對待賢士，誰還來獻計呢?”
劉邦一愣，人家說的有道理，看來是自己的不是。劉邦連忙起身，整理好衣服，請酈食其坐上位，虛心求教。
酈食其詳細講六國成敗，談古論今，口若懸河，滔滔不絕。
劉邦佩服得五體投地，便向酈食其討教伐秦的計策，並吩咐手下端出酒菜款待酈食其。
酈食其說：
“不論是糾結烏合之眾，或是集合散兵游勇，你的軍隊不過一萬人，以如此薄弱的兵力去進攻強大的秦國，就好比羊入虎口。據本人所見，不如先攻占陳留。陳留系天下要塞，地處交通要道，進可戰退可守，城內又貯存了大量的糧食，先攻下陳留，就可以有了進攻秦軍的根據地。我和陳留縣令是好友，已相交多年，我可以幫助閣下前去游說，倘若不成功，我也可以作為內應，幫你攻取陳留。”
劉邦聽到此，已高興得不知如何是好，連忙請酈食其先行，自己帶著人馬連夜趕奔陳留。
酈食其到了陳留，徑直進見縣令。
兩人寒暄幾句便轉入正題，酈食其將陳留的守與棄的利害得失詳說一遍，怎奈守令不為所動，一心跟定秦朝。
事已到此，酈食其便見風使舵，對守令的忠心誇獎一番：
“大丈夫不事二主，好！好！”
酈食其佯裝關心陳留防務，與守令談論如何守城。陳留守令十分高興，設宴相待。酈食其本是酒徒，灌上幾斤酒，就像喝水一樣。
陳留守令不善飲酒，剛下幾杯就臉紅脖子粗。酈食其鼓動三寸不爛之舌，將守令灌得爛醉如泥，不省人事。
酈食其見火候已到，便趁黑夜悄悄混出縣衙，打開城門，放劉邦的一支精干人馬入城，並引兵到縣衙。
縣衙守軍早就逃之夭夭。陳留守令尚醉臥未醒，被劉邦的兵卒亂刀砍死。
此時天已大亮，酈食其命人打開四門，迎入劉邦，並貼榜安民，秋毫無犯。
劉邦沒有去縣衙，直接去了糧倉。打開倉門一看，劉邦樂壞了：里面的貯粟太多了，足夠吃一陣子。軍中有糧，心中不慌，劉邦進軍關中的信心更足了。
酈食其因攻占陳留有大功，被劉邦封為廣野君。
劉邦帶領軍隊占領陳留後，接著西行，准備攻打開封。
此時，酈食其將他的弟弟引薦給劉邦。此人智勇雙全，不幾日就招募四千人，劉邦封酈食其的弟弟為裨將，命他與自己一起合攻開封。
開封是一個大城，劉邦幾次強攻均未奏效。
事不湊巧，此時，秦將楊熊帶領秦兵前來解開封之圍。
劉邦的軍隊面臨被合圍的危險。
劉邦在酈食其等人的幫助下，放棄開封，轉而截擊楊熊的軍隊。
楊熊猝不及防，被突然而至的劉邦軍隊殺得人仰馬翻，只好急速退兵，退兵時，由于混亂，死傷無數。
楊熊退至一空曠地帶，穩住人馬，就地布陣，准備與劉邦決一死戰。
劉邦帶兵追擊，殺入楊熊陣地。雙方各不相讓，勢均力敵。正殺得難解難分，忽有一支大軍及時趕來，向楊熊的陣地橫掃過去。楊熊的軍隊馬上被分成兩截，首尾不能相顧。
戰斗的優勢馬上轉到劉邦手里。
劉邦乘勢驅殺，楊熊眼看大勢已去，急令退兵，帶著殘兵敗將退入滎陽。
退入滎陽時，楊熊的兵將已所剩無幾。
劉邦知道，他能有此大勝，皆因那一支突然夾攻楊熊的援軍，否則，後果尚難意料。
劉邦正要前去道謝，那支軍隊的首領已經騎馬跑到劉邦面前，低頭便拜。
劉邦下馬還禮，親自扶起來將，仔細一看，一種意外的驚喜急速地沖擊全身。
“啊!是張良。”
原來，項梁在薛地召集天下諸侯擁立懷王、複興楚國的時候，張良沒有忘記他的韓國夢。遂向項梁建議：秦所滅的六國除韓國外均已恢複，不如恢複韓國，可以號召更多百姓起兵抗秦，當然，韓國名為自立，突乃屬于楚。
項梁接受了張良的建議，立韓王後代成為王，任命張良為韓司徒，派他們到韓地廣招兵馬，收複失地。
張良依依不舍作別項梁，與韓王成一起攻取原屬韓地的城池。