李斯聽聞韓非被打入大牢，不禁驚駭失色。他以為嬴政只會象征性地處罰一下韓非，消消姚賈的氣，誰知道，後果竟會如此嚴重。
李斯驚駭之余，卻又狐疑不安。他身為廷尉，主掌刑辟，而韓非入獄這麼大的事，居然沒有經過他，就直接定了。可見，必定是嬴政繞過了他這個廷尉，直接拍的板，下令抓的人。而他如果知趣的話，最好便是睜一只眼閉一只眼，裝作沒看見。
李斯卻並不甘心就此罷休。他位居九卿之首，囚禁韓非乃是在他管轄范圍之內。就算嬴政礙于他和韓非的特殊關系，不想讓他難為，這才代為決定，可至少也該在事先給他通個氣呀。嬴政撇開廷尉，獨斷專行，讓李斯覺得受了侮辱，沒有得到應有的信任。再則，韓非是他引薦給嬴政的，韓非落到如今的下場，在某種程度上，他也覺得自己對此負有責任。
李斯于是入獄探望韓非。韓非剛用刑完畢，衣不蔽體，鮮血淋漓，軟軟地耷拉在牆角，處于昏迷狀態，何曾還有半點風流俊雅的貴公子模樣？李斯睹此慘狀，黯然涕下，對獄吏一通訓斥，道，為何用如此重刑？
獄卒見到主管領導，自然卑躬屈膝，不敢還嘴，只是道，大王有命，不敢不重。
獄吏拿嬴政當擋箭牌，倒也叫李斯不好發作。李斯哼了一聲，道，可暫緩用刑。等我見過大王，再作理會。
韓非醒轉，見是李斯，勉強一笑，道，子不棄我。
李斯道，我將見大王，必救韓兄出此。
韓非道，大王忌我者，為我存韓之故也。我欲作書，剖明心跡，上亡韓並天下之道，願子代為我傳書于大王。
李斯心中郁苦，卻又無法宣講。韓非啊韓非，你對你的文章永遠是那麼自信，可如今的形勢，恐怕不是一封書信就可以簡單化解的。這一次，固然是出于姚賈的激將，但也看得出來，嬴政已對你動了真怒。聖經云：不可試探你的神。嬴政作為高高在上的秦王，也絕不可輕易試探。可是你卻一直抱著僥幸心理，連著三個計策，都是表面為秦國著想，其實卻在為韓國謀利。你這是在試探嬴政，考驗他的忍耐能力！現在看來，嬴政是不打算再忍你下去了。而嬴政這樣的人，一旦對你有了定論，想要再扭轉他的看法，何其難也。
上書自陳乃是韓非的希望所在，卻也不能讓他不寫。李斯于是應允下來，命人為韓非更衣敷藥，上酒傳菜。韓非飲食一通，氣力漸足，提筆作書。傷口的血，時而滴在竹簡之上，有如奪目的梅花，盛開于一片墨色之中。
此情此景，讓李斯回憶起自己寫《諫逐客書》時的場景。不同的是，當時的他，有妻兒陪在身邊，再大的雪，再冷的風，再渺茫的未來，也不能阻擋他的幸福。可是，韓非的幸福是什麼呢？
良久之後，韓非寫完最後一個字，擲筆于地，得意地一笑，道，大王見此書，當知我心。子為我傳之，則我無複性命之憂也。
李斯接書在手，臨去之時，命獄吏善待韓非，不可再濫用刑罰。獄吏自然不敢馬虎，點頭不迭。
韓非目送李斯離去，疲憊地閉上雙眼。他又怎會想到，他方才的上書，竟是他的絕筆之作。
韓非此書，日後被冠以《初見秦》之名（注），傳于後世。
注：《初見秦》全文：
臣聞：“不知而言，不智；知而不言，不忠。”為人臣不忠，當死；言而不當，亦當死。雖然，臣願悉言所聞，唯大王裁其罪。
臣聞：天下陰燕陽魏，連荊固齊，收韓而成從，將西面以與強秦為難。臣竊笑之！世有三亡，而天下得之，其此之謂乎！臣聞之曰：“以亂攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻順者亡。”今天下之府庫不盈，囷倉空虛，悉其士民，張軍數十百萬，其頓首戴羽為將軍，斷死于前不至千人，皆以言死。白刃在前，斧锧在後，而卻走不能死也。非其士民不能死也，上不能故也。言賞則不與，言罰則不行，賞罰不信，故士民不死也。今秦出號令而行賞罰，有功無功相事也。出其父母懷衽之中，生未嘗見寇耳。聞戰，頓足徒裼，犯白刃，蹈爐炭，斷死于前者皆是也。夫斷死與斷生者不同，而民為之者，是貴奮死也。夫一人奮死可以對十，十可以對百，百可以對千，千可以對萬，萬可以克天下矣。今秦地折長補短，方數千里，名師數十百萬。秦之號令賞罰，地形利害，天下莫若也。以此與天下，天下不足兼而有也。是故秦戰未嘗不克，攻未嘗不取，所當未嘗不破，開地數千里，此其大功也。然而兵甲頓，士民病，蓄積索，田疇荒，囷倉虛，四鄰諸候不服，霸王之名不成。此無異故，其謀臣皆不盡其忠也。
臣敢言之：往者齊南破荊，東破宋，西服秦，北破燕，中使韓、魏，土地廣而兵強，戰克攻取，詔令天下。齊之清濟蜀河，足以為限；長城巨防，足以為塞。齊，五戰之國也，一戰不克而無齊。由此觀之，夫戰者，萬乘之存亡也。且臣聞之曰：“削株無遺根，無與禍鄰，禍乃不存。”秦與荊人戰，大破荊，襲郢，取洞庭、五湖、江南。荊王君臣亡走，東服于陳。當此時也，隨荊以兵，則荊可舉；荊可舉，則其民足貪也，地足利也，東以弱齊、燕，中以凌三晉。然則是一舉而霸王之名可成也，四鄰諸候可朝也；而謀臣不為，引軍而退，複與荊人為和。令型人得收亡國，聚散民，立社稷主，置宗廟；令率天下西面以與秦為難。此固以失霸王之道一矣。天下又比周而軍華下，大王以詔破之，兵至梁郭下。圍梁數旬，則梁可拔；拔梁，則魏可舉；舉魏，則荊、趙之意絕；荊、趙之意絕，則趙危；趙危而荊狐疑；東以弱齊、燕，中以凌三晉。然則是一舉而霸王之名可成也，四鄰諸候可朝也；而謀臣不為，引軍而退，複與魏氏為和。令魏氏反收亡國，聚散民，立社稷主，置宗廟；令率天下西面以與秦為難。此固以失霸王之道二矣。前者穰候之治秦也，用一國之兵而欲以成兩國之功，是故兵終身暴露于外，士民疲病于內，霸王之名不成。此固以失霸王之道三矣。
趙氏，中央之國也，難民所居也，其民輕而難用也。號令不治，賞罰不信，地形不便，下不能盡其民力。彼固亡國之形也，而不憂民萌，悉其士民軍于長平之下，以爭韓上黨。大王以詔破之，拔武安。當是時也，趙氏上下不相親也，貴賤不相信也。然則邯鄲不守。拔邯鄲，筦山東河間，引軍而去，西攻修武，逾是羊腸，降上黨。代四十六縣，上黨七十縣，不用一領甲，不苦一士民，此皆秦有也。代、上黨不戰而畢為秦矣，東陽、河外不戰而畢反為齊矣，中山、呼沲以北不戰而畢為燕矣。然則是趙舉，趙舉則韓亡，韓亡則荊，魏不能獨立，荊、魏不能獨立，則是一舉而壞韓蠹魏拔荊，東以弱齊弱燕，決白馬之口以沃魏氏，是一舉而三晉亡，從者敗也。大王垂拱以須之，天下編隨而服矣。霸王之名成。而謀臣不為，引軍而退，複與趙氏為和。夫以大王之明，秦兵之強，棄霸王之業，地曾不可得，乃取欺于亡國，是謀臣之拙也。且夫趙當亡而不亡，秦當霸而不霸，天下固以量秦之謀臣一矣。乃複悉士卒以攻邯鄲，不能拔也，棄甲兵弩，戰竦而卻，天下固已量秦力二矣。軍乃引而退複，並于李下，大王又並軍而至，與戰不能克之也，又不能反，軍罷而去，天下固量秦力三矣。內者量吾謀臣，外者極吾兵力。由是觀之，臣以為天下之從，幾不難矣。內者，吾甲兵頓，士民病，蓄積索，田疇荒，囷倉虛。外者，天下皆比意甚固。願大王有以慮之也。
且臣聞之曰：“戰戰栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有。”何以知其然也？昔者紂為天子，將率天下甲兵百萬，左飲于淇溪，右飲于洹裕，淇水竭而洹水不流，以與周武王為難。武王將素甲三千，戰一日，而破紂之國，禽其身，據其地而有其民，天下莫傷。知伯率三國之眾以攻趙襄主于晉陽，決水而灌之三月，城且拔矣，襄主鑽龜筮占兆，以視利害，何國可降。乃使其臣張孟談，于是乃潛行而出，反知伯之約，得兩國之眾，以攻知伯，禽其身，以複襄主之初。今秦地折長補短，方數千里，名師數十百萬。秦國之號令賞罰，地形利害，天下莫如也。以此與天下，天下可兼而有也。臣昧死願望見大王，言所以破天下之從，舉趙、亡韓，臣荊、魏，親齊、燕，以成霸王之名，朝四鄰諸候之道。大王誠聽其說，一舉而天下之從不破，趙不舉，韓不亡，荊、魏不臣，齊、燕不親，霸王之名不成，四鄰諸候不朝，大王斬臣以徇國，以為王謀不忠者也。