○薛公為魏謂魏冉
薛公為魏謂魏冉曰：“文聞秦王欲以呂禮收齊以濟天下，君必輕矣。齊、秦
相聚，以臨三晉，禮必並相之，是君收齊以重呂禮也。齊免于天下之兵，其仇君
必深。君不如勸秦王令弊邑卒攻齊之事，齊破，文請以所得封君。齊破晉強，秦
王畏晉之強也，必重君以取晉。齊予晉弊邑，而不能支秦，晉必重君以事秦。是
君破齊以為功，操晉以為重也。破齊定封，而秦、晉皆重君；若齊不破，呂禮複
用，子必大窮矣。”
○秦客卿造謂穰侯
秦客卿造謂穰侯曰：“秦封君以陶，藉君天下數年矣。攻齊之事成，陶為萬
乘，長小國，率以朝天子，天下必聽，五伯之事也；攻齊不成，陶為鄰恤，而莫
之據也。故攻齊之于陶也，存亡之機也。
君欲成之，何不使人謂燕相國曰：‘聖人不能為時，時至而弗失。舜雖賢，
不遇堯也不得為天子。湯、武雖賢，不當桀、紂不王。故以舜、湯、武之賢，不
遭時不得帝王。令攻齊，此君之大時也已。因天下之力，伐仇國之齊，報惠王之
恥，成昭王之功，除萬世之害，此燕之長利，而君之大名也。《書》云：“樹德
莫若滋，除害莫如盡。”吳不亡越，越故亡吳；齊不亡燕，燕故亡齊。齊亡于燕，
吳亡于越，此除疾不盡也。以非此時也成君之功，除君之害，秦卒有他事而從齊，
齊、趙合，其仇君必深矣。挾君之仇以誅于燕，後雖悔之，不可得也矣。君悉燕
兵而疾僣之，天下之從君也，若報父子之仇。誠能亡齊，封君于河南，為萬乘，
達途于中國，南與陶為鄰，世世無患。願君之專志于攻齊，而無他慮也。’”
○魏謂魏冉
魏謂魏冉曰：“公聞東方之語乎？”曰：“弗聞也。”曰：“辛張陽毋澤說
魏王、薛公、公叔也，曰：‘臣戰載主契國以與王約，必無患矣。若有敗之者，
臣請挈領。然而臣有患也。夫楚王之以其臣請挈領然而臣有患也。夫楚王之以其
國依冉也，而事臣之主，此臣之甚患也。’今公東而因言于楚，是令張儀之言為
禹，而務敗公之事也。公不如反公國，德楚而觀薛公之為公也；觀三國之所求于
秦而不能得者，請以號三國以自信也；觀張儀與澤之所不能得于薛公者也，而公
請之。以自重也。”
○謂魏冉曰和不成
謂魏冉曰：“和不成，兵必出。白起者且複將。戰勝，必窮公；不勝，必事
趙。從公，公又輕。公不若毋多則疾到。”
○謂穰侯
謂穰侯曰：“為君慮封，若于除。宋罪重，齊怒須，殘伐亂宋德強齊，定身
封。此亦百世之時也已。”
○謂魏冉曰楚破秦
謂魏冉曰：“楚破，秦不能與齊縣衡矣。秦三世積節于韓、魏，而齊之德新
加與。齊秦交爭，韓、魏東聽，則秦伐矣。齊有東國之地方千里。楚苞九夷又方
千里，南有符離之塞，北有甘魚之口，權縣宋、衛，宋、衛乃當阿、甄耳。利有
千里者二，富擅越隸，秦烏能與齊縣衡？韓、魏支分方城膏腴之地以薄鄭，兵休
複起，足以傷秦，不必待齊。”
○五國罷成睾
五國罷成睾，秦王欲為成陽君求相韓、魏，韓、魏弗聽。秦太後為魏冉謂秦
王曰：“成陽君以王之故，窮而居于齊，今王見其達收之，亦能翕其心乎？”王
曰：“未也。”太後曰：“窮而不收，達而報之，恐不為王用。且收成陽君，失
韓、魏之道也。”
○范子因王稽入秦
范子因王稽入秦，獻書昭王曰：“臣聞明主蒞正，有功者不得不賞，有能者
不得不官；勞大者其祿厚，功多者其爵尊；能治眾者其官大，故不能者不敢當其
職焉，能者亦不得蔽隱。使以臣之言為可，則行而益利其道；若將弗行，則久留
臣無為也。
語曰：‘人主賞所愛而罰所惡；明主則不然，賞必加于有功，刑必斷于有罪。’
今臣之胸不足以當椹質，要不足以待斧鉞，豈敢以疑事嘗試于王乎？雖以臣為賤
而輕辱臣，獨不重任臣者後無反覆于王前耶？
“臣聞周有砥厄，宋有結綠，梁有懸黎，楚有和璞，此四寶者，工之所失也，
而為天下名器。然則聖王之所棄者，獨不足以厚國家乎？臣聞善厚家者，取之于
國；善厚國者，取之于諸侯。天下有明主，則諸侯不得擅厚矣。是何故也？為其
凋榮也。良醫知病人之死生，聖主明于成敗之事，利則行之，害則舍之，疑則少
嘗之，雖堯、舜、禹、湯複生，弗能攻已。
“語之至者，臣不敢載之于書；其淺者又不足聽也。意者臣愚而不闔于王心
耶？已其言臣者將賤而不足聽耶？非若是也，則臣之志，願少賜游觀之間，望見
足下而入之。”“書上，秦王說之，因謝王稽說，使人持車召之。
○范睢至秦
范睢至秦，王庭迎。謂范睢曰：“寡人宜以身受令久矣，今者義渠之事急，
寡人日自請太後；今義渠之事已，寡人乃得以身受命。躬竊閔然不敏。”敬執賓
主之禮，范睢辭讓。是日見范睢，見者無不變色易容者。
秦王屏左右，宮中虛無人。秦王跪而請曰：“先生何以幸教寡人？”范睢曰：
“唯唯。”有間，秦王複請。范睢曰：“唯唯。”若是者三。秦王跽曰：“先生
不幸教寡人乎？”范睢謝曰：“非敢然也。臣聞始時呂尚之遇文王也，身為漁父，
而釣于渭陽之濱耳，若是者交疏也。已，一說而立為太師，載與俱歸者，其言深
也。故文王果收功于呂尚，卒擅天下，而身立為帝王。即使文王疏呂望而弗與深
言，是周無天子之德，而文、武無與成其王也。今臣羈旅之臣也，交疏于王，而
所願陳者皆匡君之事，處人骨肉之間，願以陳臣之陋忠，而未知王心也，所以王
三問而不對者是也。臣非有所畏而不敢言也，知今日言之于前，而明日伏誅于後。
然臣弗敢畏也。大王信行臣之言，死不足以為臣患，亡不足以為臣憂，漆身而為
厲，被發而為狂，不足以為臣恥。五帝之聖而死，三王之仁而死，五伯之賢而死，
烏獲之力而死，奔、育之勇焉而死。死者，人之所必不免也，處必然之勢。可以
少有補于秦，此臣之所大願也，臣何患乎？伍子胥橐載而出昭關，夜行而晝伏，
至于蓤水，無以餌其口，坐行蒲服，乞食于吳市，卒興吳國，闔廬為霸。使
臣得進謀如伍子胥，加之以幽囚，終身不複見，是臣說之行也，臣何憂乎？箕子、
接輿漆身而為厲，被發而為狂，無益于殷、楚。使臣得同行于箕子、接輿，漆身
可以補所賢之主，是臣之大榮也，臣又何恥乎？臣之所恐者，獨恐臣死之後，天
下見臣盡忠而身蹶也，是以杜口裹足莫肯即秦耳。足下上畏太後之嚴，下惑奸臣
之態，居深宮之中，不離保傅之手；終身闇惑，無與照奸，大者宗廟滅覆，小者
身以孤危。此臣之所恐耳。若夫窮辱之事、死亡之患，臣弗敢畏也。臣死而秦治，
賢于生也。”秦王跽曰：“先生是何言也！夫秦國僻遠，寡人愚不肖，先生乃幸
至此，此天以寡人慁先生，而存先王之廟也。寡人得受命于先生，此天所以幸先
王而不棄其孤也，先生奈何而言若此？事無大小，上及太後，下至大臣，願先生
悉以教寡人，無疑寡人也。”范睢再拜，秦王亦再拜。
范睢曰：“大王之國，北有甘泉、谷口，南帶涇、渭，右隴、蜀，左關、阪，
戰車千乘，奮擊百萬，以秦卒之勇，車騎之多，以當諸侯，譬若馳韓盧而逐蹇兔
也，霸王之業可致。今反閉而不敢窺兵于山東者，是穰侯為國謀不忠，而大王之
計有所失也。”王曰：“願聞所失計。”睢曰：“大王越韓、魏而攻強齊，非計
也。少出師則不足以傷齊，多之則害于秦。臣意王之計，欲少出師，而悉韓、魏
之兵則不義矣。今見與國之不可親，越人之國而攻，可乎？疏于計矣。昔者齊人
伐楚，戰勝，破軍殺將，再辟地千里，膚寸之地無得者，豈齊之欲地哉？形弗能
有也。諸侯見齊之罷露，君臣之不親，舉兵而伐之，主辱軍破，為天下笑。所以
然者，以其伐楚而肥韓、魏也。此所謂‘藉賊兵而赍盜食’也。王不如遠交而近
攻，得寸則王之寸，得尺亦王之尺也。今舍此而遠攻，不亦繆乎？且昔者，中山
之地方五百里，趙獨擅之，功成、名立、利附，則天下莫能害。今韓、魏中國之
處，而天下之樞也。王若欲霸，必親中國而以為天下樞，以威楚、趙。趙強則楚
附，楚強則趙附，楚、趙附則齊必懼，懼，必卑辭重弊以事秦，齊附，而韓、魏
可虛也。”王曰：“寡人欲親魏；魏多變之國也，寡人不能親。請問親魏奈何？”
范睢曰：“卑辭重幣以事之；不可，削地而賂之；不可，舉兵而伐之。”于是舉
兵而攻邢丘，邢丘拔，而魏請附。
曰：“秦、韓之地形，相錯如繡。秦之有韓，若木之有蠹，人之病心腹。天
下有變，為秦害者，莫大于韓，王不如收韓。”王曰：“寡人欲收韓，不聽，為
之奈何？”范睢曰：“舉兵而攻滎陽，則成睾之路不通；北斬太行之道，則上黨
之兵不下。一舉而攻滎陽則其國斷而為三。魏、韓見必亡，焉得不聽？韓聽，而
霸事可成也。”王曰：“善。”
○范睢曰臣居山東
范睢曰：“臣居山東，聞齊之內有田單，不聞其王；聞秦之有太後、穰侯、
涇陽、華陽，不聞其有王。夫擅國之謂王，能專利害之謂王，制殺生之威之謂王。
今太後擅行不顧，穰侯出使不報，涇陽、華陽擊斷無諱。四貴備而國不危者，未
之有也。為此四者下，下乃所謂無王已。然則權焉得不傾，而令焉得從王出乎？
“臣聞善為國者，內固其威，而外重其權。穰侯使者操王之重，決裂諸侯，
剖符于天下，征敵伐國，莫敢不聽；戰勝攻取，則利歸于陶，國弊禦于諸侯；戰
敗則怨結于百姓，而禍歸社稷。《詩》曰：‘木實繁者披其枝，披其枝者傷其心，
大其都者危其國，尊其臣者卑其主。’淖齒管齊之權，縮閔王之筋，縣之廟梁，
宿昔而死。李兌用趙，減食主父，百日而餓死。今秦太後、穰侯用事，高陵、涇
陽佐之，卒無秦王。此亦淖齒、李兌之類已。臣今見王獨立于廟朝矣。且臣將恐
後世之有秦國者非王之子孫也。”
秦王懼，于是乃廢太後，逐穰侯，出高陵，走涇陽于關外。昭王謂范睢曰：
“昔者齊公得管仲，時以為仲父，今吾得子，亦以為父。”
○應侯謂昭王
應侯謂昭王曰：“亦聞恒思有神叢與？恒思有悍少年，請與叢博，曰：‘吾
勝叢，叢籍我神三日；不勝叢，叢困我。’乃左手為叢投，右手自為投。勝叢。
叢籍其神三日叢往求之，遂弗歸。五日而叢枯，七日而叢亡。今國者王之叢，勢
者王之神，籍人以此，得無危乎？臣未嘗聞指大于臂，臂大于股。若有此，則病
必甚矣。百人輿瓢而趨，不如一人持而走疾。百人誠輿瓢，瓢必裂。今秦國，華
陽用之，穰侯用之，太後用之，王亦用之。不稱瓢為器則已已，稱瓢為器，國必
裂矣。
“臣聞之也，‘木實繁者枝必披，枝之披者傷其心，都大者危其國，臣強者
危其主。’其令邑中自斗食以上，至尉、內史及王左右，有非相國之人者乎？國
無事則已，國有事臣必聞見王獨立于庭也。臣竊為王恐，恐萬世之後有國者非王
之子孫也。
“臣聞古之善為政也，其威內扶，其輔外布，四治政不亂不逆，使者直道而
行，不敢為非。今太後使者分裂諸侯。而符布天下，操大國之勢，強征兵，伐諸
侯。戰勝攻取，利盡歸于陶，國之幣帛竭入太後之家，竟內之利，分移華陽。古
之所謂危主滅國之道必從此起。三貴竭國以自安，然則令何得從王出，權何得毋
分？是我王果處三分之一也。”
○秦攻韓圍陘
秦攻韓圍陘，范睢謂秦昭王曰：“有攻人者，有攻地者。穰侯十攻魏而不得
傷者，非秦弱而魏強也，其所攻者地也。地者人主所甚愛也，人主者，人臣之所
樂為死也。攻人主之所愛，與樂死者斗，故十攻而弗能勝也。今王將攻韓圍陘，
臣願王之毋獨攻其地，而攻其人也。王攻韓圍陘，以張儀為言。張儀之力多，且
削地而以自贖于王，幾割地而韓不盡？張儀之力少，則王逐張儀，而更與不如張
儀者市，則王之所求于韓者，言可得也。”
○應侯曰鄭人謂玉未理者璞
應侯曰：“鄭人謂玉未理者璞；周人謂鼠未臘者樸。周人懷璞，過鄭賈曰：
‘欲買樸乎？’鄭賈曰：‘欲之。’出其樸視之，乃鼠也。因謝不取。今平原君
自以賢，顯名于天下，然降其主父沙丘而臣之，天下之王尚猶尊之，是天下之王
不如鄭賈之智也。眩于名，不知其實也。”
○天下之士合從相聚于趙
天下之士合從相聚于趙，而欲攻秦。秦相應侯曰：“王勿憂也，請令廢之。
秦于天下之士非有怨也，相聚而攻秦者，以己欲富貴耳。王見大王之狗：臥者臥，
起者起，行者行，止者止，母相與斗者。投之一骨，輕起相牙者，何則？有爭意
也。”于是，唐雎載音樂，予之五十金，居武安，高會相于飲。謂邯鄲人“誰來
取者？”于是，其謀者固未可得予也；其可得與者與之昆弟矣。
“公與秦計功者，不問金之所之，金盡者功多矣。今令人複載五十金隨公。”
唐雎行，行至武安，散不能三千金，天下之士大相與斗矣。
○謂應侯曰君禽馬服乎
謂應侯曰：“君禽馬服乎？”曰：“然。”“又即圍邯鄲乎？”曰：“然。”
“趙亡，秦王王矣，武安君為三公。武安君所以為秦戰勝攻取者七十余城，南亡
鄢郢、漢中，禽馬服之軍，不亡一甲，雖周、呂望之功亦不過此矣。趙亡，秦王
王，武安君為三公，君能為之下乎？雖欲無為之下，固不得之矣。秦嘗攻韓邢，
困于上黨，上黨之民皆返為趙，天下之民不樂為秦民之日固久矣。今攻趙，北地
入燕，東地入齊，南地入楚、魏，則秦所得不一幾何。故不如因而割之，因以為
武安功。”
○應侯失韓之汝南
應侯失韓之汝南，秦昭王謂應侯曰：“君亡國，其憂乎？”應侯曰：“臣不
憂。”王曰：“何也？”曰：“梁人有東門吳者，其子死而不憂。其相室曰：
‘公之愛子也，天下無有，今子死不憂，何也？’東門吳曰：‘吾嘗無子，無子
之時不憂，今子死，乃即與無子時同也。臣奚憂焉！’臣亦嘗為子，為子時不憂，
今亡汝南，乃與即為梁餘子用也。臣何為憂？”
秦王以為不然，以告蒙傲曰：“今也，寡人一城圍，食不甘味，臥不便席。
今應侯亡地而言不憂，此其情也？”蒙傲曰：“臣請得其情。”
蒙傲乃往見應侯，曰：“傲欲死。”應侯曰。”何謂也？”曰：“秦王師君，
天下莫不聞，而況于秦國乎？今傲勢得秦為王將，將兵。臣以韓之細也，顯逆誅，
奪君地。傲尚奚生？不若死。”應侯拜蒙傲曰：“願委之卿。”蒙傲以報于昭王。
○秦攻邯鄲
秦攻邯鄲，十七月不下。莊謂王稽曰：“君何不賜軍吏乎？”王稽曰：“吾
與王也，不用人言。”莊曰：“不然，父之于子也，令有必行者，必不行者。曰
‘去貴妻，賣愛妾。’此令必行者也，因曰：‘母敢思也。’此令必不行者也。
守閭嫗曰，‘其夕某懦子內某士。’貴妻已去，愛妾已賣，而心不有欲；教之者，
人心固有。今君雖幸于王，不過父子之親；軍吏雖賤，不卑于守閭嫗。且君擅主
輕下之日久矣。聞‘三人成虎，十夫楺椎，眾口所移，母翼而飛。’故曰：
“不如賜軍吏而禮之’。”王稽不聽。軍吏窮，果惡王稽、杜摯以反。
秦王大怒，而欲兼誅范睢。范睢曰：“臣東鄙之賤人也，開罪于楚、魏，遁
逃來奔。臣無諸侯之援，親習之故。王舉臣于羈旅之中，使職事，天下皆聞臣之
身與王之舉也。今遇惑或與罪人同心，而王明誅之，是王過舉顯于天下，而為諸
侯所議也。臣願請藥賜死，而恩以相葬臣，王必不失臣之罪，而無過舉之名。”
王曰：“有之。”遂弗殺而善遇之。
○蔡澤見逐于趙
蔡澤見逐于趙，而入韓、魏，遇奪釜鬲于途。聞應侯任鄭安平、王稽，皆負
重罪，應侯內慚。乃西入秦，將見昭王，使人宣言以感怒應侯，曰：“燕客蔡澤，
天下駿雄弘辯之士也，彼一見秦王，秦王必相之而奪君位。”
應侯聞之，使人召蔡澤。蔡澤入，則揖應侯，應侯固不快；及見之，又倨。
應侯因讓之曰：“子常宣言代我相秦，豈有此乎？”對曰：“然。”應侯曰：
“請聞其說。”蔡澤曰：“籲，何君見之晚也？夫四時之序，成功者去。夫人生
手足堅強，耳目聰明，聖知，豈非士之所願與？”應侯曰：“然。”蔡澤曰：
“質仁秉義，行道施德于天下，天下懷樂敬愛，願以為君王，豈不辯智之期與？”
應侯曰：“然。”蔡澤複曰：“富貴顯榮，成理萬物，萬物各得其所。生命壽長，
終其年而不夭傷，天下繼其統，守其業，傳之無窮，名實純粹，澤流千世，稱之
而母絕，與天下終，豈非道之符，而聖人所謂吉祥善事與？”應侯曰：“然。”
澤曰：“若秦之商君、楚之吳起、越之大夫種，其卒亦可願矣？”應侯知蔡澤之
欲困己以說，複曰：“何為不可？夫公孫鞅事孝公，極身母二，盡公不還私，信
賞罰以致治，竭智能，示請素，蒙怨咎，欺舊交，虜魏公子卬，卒為秦禽將破敵
軍，攘地千里；吳起事悼王，使私不害公，讒不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，
行義不圖毀譽，必有伯主強國，不辭禍凶；大夫種事越王，主離困辱，悉忠而不
解，主雖亡絕，盡能而不離，多功而不矜，貴富不驕怠。若此三子者，義之至，
忠之節也。故君子殺身以成名，義之所在，身雖死，無憾悔，何為不可哉？”蔡
澤曰：“主聖臣賢，天下之福也；君明臣忠，國之福也；父慈子孝，夫信婦貞，
家之福也。故比干忠不能存殷，子胥知不能存吳，申生孝而晉惑亂。是有忠臣、
孝子，國家滅亂何也？無明君賢父以聽之，故天下以其君父為戮辱，憐其臣子。
夫待死而後可以立忠成名，是微子不足仁，孔子不足聖，管仲不足大也？”于是
應侯稱善。
蔡澤得少間，因曰：“商君、吳起、大夫種，其為人臣盡忠致功，則可願矣。
閎夭事文王，周公輔成王也，豈不亦忠乎！以君臣論之，商君、吳起、大夫種，
其可願孰與閎夭、周公哉！”應侯曰：“商君、吳起、大夫種不若也。”蔡澤曰：
“然則君之主，慈仁任忠，不欺舊故，孰與秦孝公、楚悼王、越王乎？”應侯曰：
“未知何如也。”蔡澤曰：“主固親忠臣，不過秦孝、越王、楚悼，君之為主正
亂、批患、折難，廣地殖谷、回國、足家、強主，威蓋海內，功章萬里之外，不
過商君、吳起、大夫種，而君之祿位貴盛，私家之富過于三子，而身不退，竊為
君危之。語曰：‘日中則移，月滿則虧’，物盛則衰，天之常數也。進退盈縮，
變化，聖人之常道也。昔者，齊桓公九合諸侯，一匡天下，至葵丘之會，有驕矜
之色，畔者九國；吳王夫差無適于天下，輕諸侯，凌齊、晉，遂以殺身亡國；夏
育、太史啟叱呼駭三軍，然而身死于庸夫此皆乘至盛不及道理也。夫商君為孝公
平權衡，正度量，調輕重，決裂阡陌，教民耕戰，是以兵動而地廣，兵休而國富，
故秦無敵于天下，立威諸侯，功已成，遂以車裂；楚地，持戟百萬，白起率數萬
之師以與楚戰，一戰舉鄢郢，再戰燒夷陵，南並蜀、漢，又越韓、魏攻強趙，北
阬馬服，誅屠四十余萬之眾，流血成川，沸聲若雷，使秦業帝。自是之後，趙、
楚懾服，不敢攻秦者，白起之勢也，身所服者七十余城，功已成矣，賜死于杜郵；
吳起為楚悼罷無能，廢無用，損不急之官，塞私門之請，壹楚國之俗，南攻揚越，
北並陳、蔡，破橫散從，使馳說之士，無所開其口，功已成矣，卒支解；大夫種
為越王墾草創邑，辟地殖谷，率四方士，上下之力，以禽勁吳，成霸功。勾踐終
棓而殺之。此四子者，成功而不去，禍至于此。此所謂信而不能诎，往而不能
反者也。范蠡知之，超然避世，長為陶朱。君獨不觀博者乎？或欲分大投，或欲
分功，此皆君之所明知也。今君相秦，計不下席，謀不出廊廟，坐制諸侯，利施
三川，以實宜陽，決羊腸之險，塞太行之口，又斬范、中行之途，棧道千里于蜀、
漢，使天下皆畏秦。秦之欲得矣，君之功極矣，此亦秦之分功之時也！如是不退，
則商君、白公、吳起、大夫種是也。君何不以此時歸相印，讓賢者授之？必有伯
夷之廉，長為應侯，世世稱孤，而有喬、松之壽，孰與以禍終哉？此則君何居焉？”
應侯曰：“善。”乃延入坐為上客。
後數日，入朝言于秦昭王曰：“客新有從山東來者蔡澤，其人辯士，臣之見
人甚眾，莫有及者，臣不如也。”秦昭王召見，與語，大說之，拜為客卿。應侯
因謝病，請歸相印。昭王強起應侯，應侯遂稱篤，因免相。昭王新說蔡澤計畫，
遂拜為秦相，東收周室。
蔡澤相秦王數月，人或惡之。懼誅，乃謝病歸相印，號為剛成君。秦十余年，
昭王、孝文王、莊襄王，卒事始皇帝。為秦使于燕，三年而燕使太子丹入質于秦。