東晉時期，門閥世族專政，雖立國百年而皇權衰落；宋齊以來，皇權雖有加強，但由于諸王、門閥世族、武將寒人等幾種政治勢力之間的錯綜複雜的矛盾，政局動蕩，國運短暫。為了調和這一矛盾，使封建皇權在各種政治勢力的平衡狀態下得以長期穩定地行使最高權力，梁武帝絞盡腦汁，盡可能地在不危及皇權的前提下最大限度地滿足各種政治勢力的政治經濟要求。對宗室諸王，他盡量予以實權，或出任方面，或位居台輔。他取消了宋齊以來為防范諸王的典簽制，使出鎮方面的諸王成為地方政權的實際分掌者。諸王中雖有勤于政務者，如梁武帝的弟弟蕭憺在任荊州刺史時，厲精圖治，廣屯田，省力役，撫恤陣亡將士家屬，供給貧困民屯，使荊州長期維持穩定局面，但也不乏奢侈縱欲，貪贓枉法者。對這些人，只要他們無反叛之心，梁武帝都予以縱容，充其量訓以家教，以避免骨肉相殘的局面出現。他的六弟臨川王蕭宏是個巧取豪奪的老手，住宅內有庫房百余間。有人揭發他打算謀反。梁武帝親臨蕭宏住宅，逐屋查看。庫房內藏鉞三億，布絹絲棉不計其數。蕭宏以為大禍臨頭，惶恐不安。不料梁武帝因未發現兵器，十分高興，對蕭宏說：“阿六，你很富有呵！”從此對蕭宏更加信任。
對門閥世族，梁武帝改變了宋齊二朝對其壓抑的作法，盡可能地恢複他們尊崇的地位。下詔命令“凡諸郡國舊族邦內無在朝位者，選官搜括，使郡有一人”。特意置州望、郡宗、鄉豪各一人，共計州望二十三人，郡宗三百五十人，鄉豪數千人（當時有縣一千二十二，鄉數不詳），安置士人，並讓他們負責推薦東晉以來湮滅不顯的舊族，使他們有參加政權的機會。在當時，東晉初的百家士族重新得到重視。梁武帝以熟悉《百家譜》的東海徐勉為吏部尚書。徐勉在寫給朝臣的文告中，都要避其家諱，以示對百家士族的尊重。蕭衍對于宋齊以來“冒襲良家，即成冠族；妄修邊幅，便為雅士”的現象深惡痛絕，他命令吏部依據東晉之制，設立選簿，使選舉“應在貫魚，自有銓次”，避免“譜牒訛誤，詐偽多緒”之弊，以維護門閥世族的政治利益。盡管如此，蕭衍也並不是無條件地賦予百家士族以政治實權。一般說，凡是蕭衍的親故或有功勞的百家士族均可獲得禮遇優厚的高官，但他們能否有實權，則決定于其才能和操行。如對尚書省長官的人選即是如此。大族名士謝胐與蕭衍關系密切，但生性不堪繁瑣，不省職事，蕭衍遂以其為侍中、司徒、尚書令，徒有尚書省長官之名，而實權則在同是大族名士卻效忠蕭衍、熟悉政務的尚書右仆射、侍中范云，以及尚書左丞徐勉手中。范云死後，眾人都認為尚書左仆射、大族名士沈約當接替范云，典掌樞要。沈約與蕭衍曾同為“八友”，蕭衍禪代之際又立有功勞，但蕭衍認為沈約為人輕浮，不如尚書左丞徐勉那樣穩重忠厚，于是舍沈約不用而以徐勉典掌樞要，與右衛將軍大族名士周舍同參國政，使其掌管國史、詔誥、儀禮、法律、軍旅大權。徐勉和周舍事君謹慎，決無疏漏。二人曾與別人不住嘴地聊了一整天，但機要之事竟一無所露，眾人都非常欽佩。
可是，門閥世族在政治上的腐朽卻使得在他們中間像徐勉一類的人如同鳳毛麟角。梁武帝為了自身統治的需要，注意在實際政務中發揮寒人的作用。他提出“設官分職，惟才是務”的原則，認為對才華超眾的人不以其“居皂隸而見抑”，對生性凶險的人則應“雖處鼎族而宜甄。”天監四年（505），蕭衍下詔設立招收寒門子弟的五館，每館有生員數百人，由國家供給食宿。只要生員能通一經，策實後即可敘錄，“雖複牛監羊肆，寒品後門，並隨才試吏，勿有遺隔”。此外，蕭衍對“甲族以二十登仕，後門以過立試吏”的選官年令限制也給予一定程度的放寬，下詔規定對寒門中有卓越才能者，選官勿限年次。這些措施為寒門階層進一步打開了通往中下層官吏的仕途，適應了寒門勢力日益崛起的形勢。
蕭衍是軍人出身，靠武力取得天下，所以他對那些擁戴自己的武將功臣優寵備至。武將多是寒門出身。蕭衍通過委以高官，封賜顯爵的方式，使他們成為新的權貴，時“草澤底下，悉化為貴人”（《粱書·陳伯之傳》）。如呂僧珍，起自寒賤，于禪代之際立有殊勳，遂封侯，官至領軍將軍、散騎常侍，蕭衍任其為心膂，“恩遇隆密，莫與為比”。其余如張弘策、曹景宗、陳慶之等人，亦因蕭衍稱帝而驟富暴貴，或享受甲族權益，或任總方面，或權傾朝野。梁武帝蕭衍也盡可能地滿足這些人的政治、經濟要求，使之成為自己可靠的支柱。
為安排舊族、新貴、寒士，梁武帝定百官九品為十八班，其外又有流外七班；武將內外之班達五十六，有名號二百四十八個。除此之外，梁武帝還不斷增置州郡縣，以滿足門閥世族和寒門素士對官位的需求。
梁武帝優容皇族子弟和權貴後裔以及官吏，他們犯法，全然不受法律的制裁。梁武帝侄子蕭正德和大臣子弟夏侯洪等人糾集惡少年公開殺人，劫人財物，梁武帝並不加以處分。禦史中丞任昉彈奏曹景宗犯法，梁武帝以其是功臣，按下不治。他優容權貴，卻刻于百姓，如果罪該從坐，不論老幼都不得免；一人逃亡，全家人都要被罰作苦役。天監十年（511），梁武帝到南郊祭天，途中一老人攔住他的車，說道：“你使用法律，對民眾太嚴，對權貴太寬，不是長久之計呵！若能改變，對天下是一大幸事！”梁武帝聽後，對百姓用法稍有寬緩。
為了有利于封建統治，梁武帝即位後就大興儒學，制禮作樂。天監元年（502），素善鍾律的蕭衍，自制四種弦樂器，名‘通’，又制十二笛，輔以鍾器，厘正雅樂。天監四年（505），設五館講授儒學，並分遣博士祭酒到各州郡立學。他經常親臨國學，講授經籍，策試生員。天監十一年（512），又制成五禮，共一千余卷，八千一十九條，頒布施行。蕭衍自己就是個無所不通的名士，他文思欽明，自幼篤學，博通儒玄。當了皇帝後，雖日理萬機，仍學而不止，常常在燭光旁卷不釋手，直至深夜。他著有《制旨孝經義》、《周易講疏》、《樂社義》、《毛詩答問》、《春秋答問》、《尚書大義》、《中庸講疏》、《孔子正言》、《老子講疏》等，凡二百余卷，或闡述儒學大義，或以玄學來補充儒學的不足。朝臣對其論點不同意者，都可以奉表質疑，他也一一為其解釋斷疑。
蕭衍博通文史。他欽令編《通史》六百卷，親自撰寫贊序。他才思敏捷，文筆華麗，往往落筆成章。所作的千賦百詩，多是一氣呵成，而且尚可文質彬彬，其中也不乏名作，例如“洛陽女兒名莫愁”的詩句到後世還在傳誦。他多才多藝，“六藝備閑，棊登逸品，陰陽、緯候、卜筮、占決、草隸、尺牘、騎射，莫不稱妙。”在他的倡導和鼓勵下，梁朝五禮俱備，雅樂和諧，儒學大興，文史並茂，東晉以來二百余年，“文物之盛，獨美于茲”。北方士族中不少人南望羨慕，認為江南是正朔所在，文化淵藪，想來投奔。梁武帝因此亦十分得意。
蕭衍當了皇帝後，勤于政務，孜孜不倦。冬天四更天時就點起蠟燭批閱文件，手坼裂了也毫不在乎。他多自己起草贊、序、詔誥、銘、誄、說、箴、頌、戕、奏諸文，合成在一起，共一百二十卷。他常常因政務繁忙而顧不上飲食。這在封建皇帝里還是比較少見的。但是，盡管他親理萬機，但往往卻因用人不當和自身無能而不收實效，甚至會導致相反的結果。
蕭衍即位之初，北魏政治已呈現日趨腐朽的狀態。梁與北魏在天監初年經常發生小規模戰爭，互有勝負，邊境十分不安定。梁武帝蕭衍遂在天監四年（505）大舉伐魏。他任命六弟、懦性無能的臨川王蕭宏為主帥。當時梁軍“器械精新，軍容甚盛，北人以為百數十年所未有”（《梁書太祖五王傳》）。軍次洛口（今安徽省洛河鎮），蕭宏畏敵不進。一天夜里，突降暴風雨，軍營出現騷亂，以為魏軍前來襲營。蕭宏慌忙率數騎棄軍逃跑。全軍將士既無主帥，紛紛離散，棄甲投戈，填滿水陸，置老幼病殘于不顧。結果梁軍損失近五萬人。魏軍乘勢大舉進攻淮南地區，幸賴守軍死戰，名將韋睿等率大軍及時援救，才扭轉了岌岌可危的敗局。此後，梁魏僵持于兩淮地區。梁武帝為阻止敵軍南下，于天監十三年（514），發二十萬人築浮山堰（安徽鳳陽縣境），企圖壅遏淮水以灌淹北魏的壽陽城。淮河中沙土輕浮，難以成堰，武帝不聽勸諫，靡費千萬，役人死傷無數，花費了二年時間，堰勉強建成。初成見效，淮河流域數百里地，並成澤國，北魏軍不得不撤退。但不久後淮水暴漲，浮山堰倒塌，沿淮河所有城戍和居民近十余萬口，都被洪水吞沒。不久後，北魏發生六鎮起義，統治階級內部矛盾也急劇激化。蕭衍見有機可乘，欲取亂侮亡，統一北方。大通二年（528），他以來降的魏宗室元顥為魏王，命令大將陳慶之率眾七千，配合元顥北伐。元顥和陳慶之進展順利，先攻下北魏首都洛陽，又連下三十二城。但元顥入洛後，與陳慶之發生矛盾，欲脫離梁朝自立。梁武帝也沒有再派大軍去支援陳慶之。結果爾朱榮反攻洛陽，殺元顥，陳慶之全軍覆沒，只身一人化裝成僧侶逃回江南。梁武帝自天監四年所開始的北伐事業也告結束。
梁武帝在即位後所采取的一系列內外政策，雖在一段時間內維持了統治階級內部的穩定，造就了相對的繁榮局面，但也埋下了內憂外難的隱患。連年勞民傷財、無果而終的對魏戰爭，嚴重削弱了梁朝的國力，加重了統治危機。對宗室、權貴、門閥世族的優容放縱，使得構成梁朝統治支柱的政治勢力日益腐朽透頂。顏之推曾說：“梁朝全盛之時，貴游子弟，多無學術，至于諺云：‘上車不落則著作，體中何如則秘書’。”各級官吏無不專事盤剝，不恤百姓，所以各種矛盾逐漸激化，梁朝統治也開始由盛向衰轉化。
晚年昏庸隨著功成業就，年事增高，梁武帝本人也開始由有為向無為，由開明向昏庸轉化。但他與一般昏庸皇帝有所不同。從個人生活看，他似乎無可指責。他身著布衣，木綿早帳，一冠三載，一被二年。不好酒色，自五十歲起不再娶後宮；提倡後宮節儉，不衣錦綺。又始終以正人君子的標准約束自己。他注意服裝儀表整潔，即使是在盛夏季節，也照樣衣冠楚楚，決不袒胸露臂；服飾不整不與人相見，哪怕是見內豎小臣也如會見重要賓客一樣，正冠整衣。可是，所有這些並不能掩蓋他那虛偽、貪婪、猜忌和利己的本性。相反，梁武帝越步入晚年，這些丑惡的東西就表現得越為明顯。
蕭衍信佛。他稱帝後就于建康鍾山造大愛敬寺，青溪邊造智度寺，又在皇宮內立至敬等殿。他還組織群臣對宣揚“神滅論”的范縝進行圍攻，並借口范縝與王亮相通謀而將其流徙廣州。但當時他並未達到瘋狂篤信的程度。但隨著梁朝統治危機的加深，佛教遂成為他用以麻醉自己、欺騙他人的鴉片。他不僅潛心佛經，著解釋佛典的義記數百卷，而且經常親自于重光殿和同泰寺向萬余人講說，他創立了三教同源說，說孔子、老子是佛的學生；佛教是日，儒道是眾星，即三教之中，佛教最高，儒道是佛的輔助。他以苦行僧自居，早晚都去佛寺禮拜，屢次設救苦齋，四部無遮會、無礙會，宣稱做功德事，替百姓求福，到了晚年，他往往一天只吃一頓飯，飯菜也不過豆羹和粗米飯而已。但他的所謂素食，正如他自己所承認的那樣，一個瓜可以變出幾十個式樣，一種菜可以做出幾十種味道。他所謂的為百姓求福，不過是招禍而已。普通八年（527），他首次舍身同泰寺，表示要出家當和尚，呆了四天才回宮。大通三年（529），他再次舍身，群臣出錢一億將他贖回。中大同元年（546），他第三次舍身同泰寺，群臣出錢二億才將其贖回。第二年，他舍身念頭又發作，結果在寺里呆了三十七天，群臣又花了一億才將其贖回。不巧，剛剛贖身回宮，同泰寺的塔就燒毀了。他遂下詔，說道愈高魔也愈盛，行善一定會有障礙，應大興土木，新塔應比舊塔增高一倍。于是役使大量民眾造十二層高塔，四次贖身，一次造塔，既為自己撈得美名，也為佛寺騙得大量財力和人力。結果倒黴的是百姓。
蕭衍至晚年，既已老眼昏花，怠于政事，又沉溺佛教，每當判決重罪時，往往一天也難下決斷。臨賀王蕭正德父子欲謀反逆，他發覺後，對其聲淚俱下地訓誡後，就宥赦之。史稱：“親親及所愛愆犯多有縱舍，故政刑弛紊。”因此王侯益加驕橫，或者白天公然于都城大街上殺人，或者在晚上打家劫舍。有的罪犯藏匿于王侯之家，有司知道而不敢搜捕。武帝對此並非不了解，只因都是親朋故舊，不加以禁止罷了。而黎民百姓，卻動輒得咎。當時梁全國編戶不過五百萬口，百姓每年因犯法而被判二年以上徒刑的，達五千人之多。蕭衍還剛愎自用，忌諱別人揭短。史稱“衍好人佞己，末年尤甚”（《魏書·島夷蕭衍傳》）。有人對他披露了真情，他就暴跳如雷；有人粉飾太平，他則興高采烈。他自恃才高，不允許有人在他之上。沈約曾恰當地評價他說：“此公好面子，不讓著他就會惱羞成怒。”中大同元年（546），名士賀琛上書指出當時弊政有四：其一，官吏搜刮，民不堪命；其二，官吏窮奢極欲，無限浪費；其三，權臣玩弄威福，執法不公；其四，大興土木，民不聊生。梁武帝看後勃然大怒，叫來主書，口授敕書責罵賀琛，強詞奪理地為自己辯解開脫。敕書大意是：“你說什麼‘上書不為朝廷所用’，為何不列舉出犯法官吏的姓名？你說什麼‘奢侈無度’，我與此無關。我除了公宴外，從不吃公家飯，宮里人也如此；凡所興土木，都不費公家一磚一木，不過是靠雇人借資而已。你說‘宜導之以節儉’，我不沾酒色，居室不過一席之地，宮中無雕飾之物。晝夜操勞，日進一餐，逐漸消瘦，還不是為了國家！你說話要負責。所說的弊端亂政和營建的輕重緩急，都要舉出具體事例；所謂富國強兵之術，息民省役之宜，並宜具列！若不如此，則是欺罔朝廷。”賀琛因此不敢再說話，只有謝罪而已。
在這種情況下，出現侯景之亂是不足為怪的。
亡國于侯景之亂侯景是鮮卑化的羯族人。他與東魏皇帝高歡關系密切，曾任東魏河南道大行台，將兵十萬，專制河南達十四年之久。高歡死，侯景因不肯受繼任皇帝高澄節制，以河南十三州降西魏。西魏又欲奪其兵權。侯景在東西夾擊的情況下，于太清元年（547）向梁武帝接洽投降，請求派兵援助。
梁武帝當了四十六年皇帝，一直在北伐事業中沒有絲毫進展。他聽說侯景來降，十分高興。他貪圖河南十三州之地，又想統一中原，于是任命侯景為河南王。又派他的侄子蕭淵明率五萬人進攻彭城（今江蘇徐州市），以牽制東魏，支援侯景。梁軍士氣低落，紀律松弛，主帥蕭淵明怯懦畏敵，無實戰經驗，結果梁軍在彭城外十八里的寒山堰一帶，被東魏軍隊擊敗，蕭淵明被俘，梁軍主力幾乎損失殆盡。
報信的人到建康，正值梁武帝睡午覺。宦官告訴梁武帝說侍中朱異有急事相告，武帝預感大事不妙，急忙起床來到文德殿。朱異說：“寒山堰我軍大敗。”武帝驚恐萬狀，幾乎從床上掉下來。宦官急忙扶他就坐。武帝長歎道：“看來我要重蹈晉家覆轍，被夷狄所亡了。”
梁軍敗後，東魏集中兵力進攻侯景。侯景率四萬軍隊拼死抵抗，幾次擊敗魏軍，雙方相持數月之久。梁朝因而得到喘息時間，調兵遣將，彌補防務漏洞。侯景因力不能支，被魏軍打敗，率步騎八百投奔南朝，到達壽陽（今安徽壽縣）。梁武帝出于對侯景的感激，正式委任他為南豫州刺史，戍守壽陽。還賜給他青布萬段，兵仗若干。雙方因利害關系結成暫時的同盟。東魏為了離間這種同盟，對梁武帝展開了外交攻勢。讓被俘的蕭淵明寫信給梁武帝，表示只要梁武帝消滅侯景，北朝即可釋放蕭淵明和其他戰俘。梁武帝貪圖小便宜，立即同意和議，回信說：“只要蕭淵明放回，就立即送回侯景。”侯景雖反對和議，但並未將和議看得很重要。他公然對人說，我取河北不成，奪江南還是有把握的。梁武帝雖有出賣侯景的打算，可是又不考慮其後果，對侯景並不防范。侯景一方面積極備戰，一方面利用蕭衍與侄子蕭正德之間的矛盾，尋找內應。蕭正德在蕭衍無子時過繼給他，但蕭統的出生卻打破了蕭正德繼承皇位的美夢。蕭正德因此心懷不滿。侯景派人與蕭正德聯系，答應事成後擁立他為皇帝。蕭正德喜出望外，成為侯景內應。
太清二年（548）八月初十，侯景于壽陽起兵，以誅中領軍朱異、少府卿徐驎、太子右衛率陸驗、制局監周石珍為名。朱異以奸佞驕貪，蔽主弄權，為時人所疾；其他三人以苛刻為務，號為“三蠹”。故其起兵具有一定的號召力。
梁武帝以蕭正德防守長江，正中侯景下懷。十月二十二日，侯景順利渡江。初渡江時，他只有兵八千，馬數百匹。渡江後，兵勢大振，遂立即進攻建康。防守宣陽門的蕭正德又開城門迎侯景入城。梁武帝慌忙領男女十幾萬人，甲士二萬入台城戍守。太子蕭綱見情況緊急，全副武裝去見梁武帝，征求對策。梁武帝心灰意懶，說：“這是你自己的事，何必來問我！內外軍事指揮，都由你負責吧！”
侯景急攻台城，太子蕭綱與良將羊侃拼死抵抗，打退侯景多次進攻，侯景無奈，只好一邊脅迫民眾為兵，一方面展開攻心戰。他發檄文于城內，說：“梁自近歲以來，權倖用事，割剝齊民，以供嗜欲。如曰不然，公等試觀：今日國家池苑，王公第宅，僧尼寺塔；及在位庶僚，姬姜百室，仆從數千，不耕不織，錦衣玉食，不奪百姓，從何得之？”（《資治通鑒》梁武帝太清二年）。檄文切中時弊，守城將士為之心動。故雖梁軍多于侯景軍隊，卻難以組織反擊。
當時台城內只有糧四十萬斛，不能支持太長時間。梁武帝欲斬朱異等人以退侯景，被太子蕭綱勸阻。他又寄希望于城外勤王援軍。但怎知城外梁軍二、三十萬，在他的子孫帶領下，都頓兵不前，專事搶掠。這時，侯景以深受壓迫的奴隸為兵，軍力增強，又開始攻城。在太清三年（549）三月十二日，台城被圍一百三十多天後，侯景攻入台城。
侯景虛偽地派人送呈于梁武帝，寫道：“陛下為奸佞所蔽，故臣領眾入朝，驚動聖體，今詣闕待罪。”梁武帝問：“侯景在什麼地方？讓他來。”侯景拜見武帝于太極東堂。武帝故作鎮靜，問：“你在軍隊中時間很久了，有什麼功勞？”侯景一時懾于皇威，汗顏無語。武帝又問：“你是哪兒的人，而敢到此地！妻子還在北方嗎？”景又不回答。別人代為答道：“侯景妻子皆為高澄所殺，只以一人歸附陛下。”武帝又問：“剛過江時你有多少兵馬？”景回答說：“千人”。“圍城有多少人？”答道：“十萬”。“那麼現在有多少人？”答道：“普天都為我所有。”梁武帝聽後，低頭無語。
侯景為了收買人心，廢黜只當了一百多天皇帝的蕭正德，仍奉梁武帝為皇帝。他迫使梁武帝下詔遣還勤王之軍，又任命自己為都督中外諸軍事。他囚禁梁武帝于太極東堂。梁武帝蕭衍受侯景擺布，內心憤憤不平。侯景欲用親信為司空，武帝說：“調和陰陽，要司空這玩意兒有什麼用！”侯景又請以其兩個親信為便殿主帥，武帝還是不同意。侯景十分不滿。太子蕭綱哭著勸諫武帝不要過于逞強，武帝大怒說：“是誰讓你來的！如果社稷有靈，還能重複大業；如若不然，哭亦無濟于事！”侯景又讓士兵驅趕馬匹，帶著刀箭在皇宮內出出進進。梁武帝覺得十分奇怪，問左右其中奧妙。有人答道：“這是侯丞相的甲士。”武帝大怒，叱罵道：“是侯景，不是什麼丞相！”左右都大驚失色。從此，武帝的要求多不被滿足，飲食也為守衛所裁節，遂憂憤饑餓成疾。五月的一天，他病臥于淨居殿，覺得口苦，向看守要蜜吃，遭到拒絕。他連叫二聲：“荷！荷！”就死了。終年八十六歲。
蕭衍死後，侯景立太子蕭綱為帝，不久後又殺之。侯景專門從事燒殺擄掠，作為政治經濟文化中心的建康，幾乎蕩然無遺；江南赤地千里，人煙罕見，白骨成堆；梁朝宗室諸王互相厮殺，骨肉相殘，不久後同歸于盡，政權落入到陳霸先手中。如此結局，不能不歸咎于梁武帝蕭衍的昏庸無能和養寇貽患。
第三節侯景從爾朱榮到高歡麾下侯景（503—552），字萬景。北魏懷朔鎮（今內蒙古固陽南）鮮卑化羯人。少年時深受邊鎮剽悍好武風習影響，行為不拘，善騎射，驍勇好斗，有膂力，深為鄉里所憚。被選為懷朔鎮兵，曾任功曹史、外兵史等低級官職。北魏末年邊鎮各族人民大起義飚起，鳴鼓角、樹旗幟者不計其數。侯景與懷抱澄清天下之志的懷朔鎮隊主高歡甚相友好，同圖建勳立業。武泰元年（528）四月，秀容川契胡酋帥爾朱榮乘孝明帝被胡太後毒死之機，舉兵入洛，發動河陰之變，攫取北魏軍政大權。爾朱榮權勢熏炙，各地豪強紛紛投奔，侯景亦率私兵歸爾朱榮。為開辟前程，又向爾朱榮麾下名將慕容紹宗學習兵法。由于機警敏捷，侯景迅速提高了作戰指揮能力。“未幾紹宗每詢問焉”，甚得爾朱榮器重。
六鎮起義被鎮壓下去後，河北起義軍勢力又如火如荼發展起來。建義元年（528）八月，義軍首領葛榮率軍圍鄴，眾號百萬。爾朱榮受詔討葛榮，任侯景為前鋒，同率精騎七萬①，倍道兼行，東出滏口，與葛榮決戰。葛榮自詡久曆戎陣，威行河北，己眾敵寡，勝券在操。他驕傲輕敵，在數十里平野上箕張平推迎戰，分散了兵力。爾朱榮與侯景利用了葛榮的嚴重錯誤，腹背夾攻，突破薄弱處，大敗義軍、生擒葛榮。河北起義軍從極盛而一戰敗亡。侯景戰功卓著，擢為定州刺史、大行台，封濮陽郡公，嶄現頭角。
永熙二年（533），高歡消滅了爾朱榮集團，掌握了魏孝武帝。侯景見高歡勢盛，遂率所領之眾依附高歡，再圖發展。永熙三年（534），因君相矛盾激化，孝武帝奔關中依宇文泰。高歡立清河王亶之子善見為孝靜帝，東西魏分立。宇文泰據關中與高氏抗衡，南有蕭梁，天下三分之勢遽成。侯景在高歡重用下躍馬橫槍，馳騁疆場，成為東魏重要將領。
侯景悍勇能戰，馭軍有法，特別注意以厚利撫納籠絡士卒。每戰勝後，輒將所掠財寶分與手下將士，故得部眾擁戴，“咸為之用”。他精于韜略，機詐權變，有“頗習行陣”①、“多詭詐”②之稱。由于善挾巧詐，作戰多捷，侯景對東魏雄勇冠一時的猛將高昂、彭樂等亦不屑一顧，嗤此輩“似豕突爾，勢何所至”，而自視甚高，桀驁不馴。
經略河南東魏遷都于鄴後，高歡置重兵于河北，自居晉陽，全力對付西魏和北方的柔然，對與梁接境的河南一帶鞭長莫及。河南古稱“四戰之地”，戰略地位重要。高歡選中久涉行陣、善謀多詐的侯景，經略河南。天平元年（534），侯景受命攻荊州都督賀拔勝，開始苦心經營。他先後在荊州敗走賀拔勝、獨孤信、史甯等西魏驍將。天平三年（536），侵梁楚州，又獲梁刺史桓和。屢屢獲勝，戰績斐然。久居河南，侯景對南朝梁廷腐敗狀況了解得非常深切。① 爾朱榮率兵數各書記載不一，此從朱大渭主編《中國農民戰爭史·魏晉南北朝史卷》第251 頁。① 《冊府元龜》卷442《將帥部》。
② 《太平禦覽》卷313 引《三國典略》。
他藐視梁武帝蕭衍妄敦戒素、佞佛昏謬，曾躊躇滿志地誇口，願請兵“橫行天下，要須濟江縛取蕭衍老公，以作太平寺主”，驕矜自負溢于言表。
天平四年（537），高歡大舉伐西魏，任侯景為西道大行台，“經略關西”。侯景建議兵多力有余，宜分前後二軍相繼而進。前軍若勝，後軍全力，前軍若敗，後軍承之。高歡不納此萬全之計，十月，在沙苑戰敗。嗣後，侯景向高歡請勁兵數萬，言稱追擊宇文泰驕勝之兵，實則想乘機入關割據，被高歡妃婁氏識破，未行。
沙苑戰敗後，西魏軍東進洛陽，河南諸郡多降。為爭回此戰略要地，元象元年（538）二月，侯景率盧勇等將收複廣州。南汾州、颍州、豫州亦複入東魏。秋七月，侯景與司徒公高敖曹圍西魏將獨孤信于金墉城，宇文泰親提大軍急趨救援。侯景布陣堅固，北據河橋（今河南孟縣西南），南依邙山（今河南洛陽市北），與西魏軍搏戰，幾乎陣擒宇文泰。只因西魏援軍繼至，兵勢複振，宇文泰方反敗為勝。此次河橋之戰中，侯景善于因機制變、因形用權的特長引人注目。戰後，侯景更邀寵睞。高歡對之“仗任若己之半體”，益加倚重。
興和三年（541）秋八月，東魏任開府儀同三司、吏部尚書侯景兼為尚書仆射、河南道大行台。使領軍十萬，專制河南，“隨機防討”。既以備梁、西魏，又使討叛貳，侯景成為獨當一面的封疆大吏。河南“殷實富強”①，人口百萬②，侯景在此經營多年中，早與當地豪族緊密勾結，③逐漸發展成與中央不相協調的強大地方勢力，初步具備了割據的經濟、政治諸條件。如今獲得“與神武（高歡）相亞”的顯赫地位和權力，更是如虎添翼，專兵尾大勢成。武定元年（543），東、西魏在邙山大戰，東魏獲得大勝。侯景也因用計賺取虎牢城，連收北豫州和洛州，功遷司空；武定三年（545）改授司徒。侯景官運亨通、權柄在握，土廣人眾，實力雄厚，久醞于懷的“飛揚跋扈志”難免時時流露。他輕視高歡之子高澄，對東魏將領司馬子如口出大言：“王（高歡）在，吾不敢有異，王無，吾不能與鮮卑小兒（高澄）共事。”因被高澄視為肘腋之患，也引起了高歡的疑忌和防范。
叛魏降梁武定五年（547）正月，高歡疾篤。高澄先發制人，書召侯景入京。侯景自知一旦入朝，脫離根本，就如虎兕在柙，不僅威權盡失，性命也難保無虞，于是公開據兵反叛。河南諸州刺史、守、令也多與侯景合流。東魏在上年的玉璧之戰中損失慘重，高歡新死引起朝野振動，侯景反叛使東魏西、南兩面受敵，形勢更加嚴峻。為盡快平叛，高澄對侯景許以種種優厚條件誘降，同時遣重兵晝夜兼行，企圖包圍侯景，一舉殲滅之。侯景倉促難敵，急舉河南① 《玉海》、《鄴侯家傳》：“東魏河北、河南三道殷實富強”。
② 據《魏書·地形志》上中二卷所錄東魏武定年間（543—550）戶口數統計：東魏總口數7，591，654。侯景所轄十三州中，除缺陽、西揚、東荊、襄四州戶口數外，其余豫、廣、颍、洛、北荊、東豫、南兗、西兗、齊九州共764，399 口，十三州總口數當在百萬左右，約占東魏人口總數13％。③ 《通典》卷三《鄉黨》引宋孝王《關東風俗傳》曰：“瀛冀諸州，清河張宋、並州王氏，濮陽侯族，諸如此輩，一宗將近萬室，煙火連接，比屋而居..侯景之反，河南侯氏幾為大患，有如劉元海，石勒之眾也。”
六州降西魏請援。旋學狡兔三窟，二月，又遣行台郎中丁和上表蕭衍，傾河南全境豫、廣、颍、洛、陽、西揚、東荊、北荊、襄、東豫、南兗、西兗和齊十三州降梁求援。謀援舉地數量的不同，透露出侯景對西魏心存疑慮，投降乃是解急權宜之計；而對蕭梁則無所顧忌，暗蓄有全力斡旋，伺機攘權的險惡用心。梁廷眾僚惴惴，皆請拒之。但梁武帝不久前曾夜夢中原牧守以地降梁，權臣朱異為邀寵，釋此夢為宇內方一之征。恰值侯景來降，蕭衍矜然自得，謂己夢通神，竟利令智昏，引狼入室，欲藉侯景擴土北進。納降並封之為河南王、大將軍、大行台，承制如鄧禹故事。五月，東魏韓軌領重兵圍侯景于颍川，窘困中侯景再割東荊、魯陽、長社、北兗四城向西魏請救。宇文泰深謀遠慮，既不願放過此稍縱即逝的東進良機，又審慎冷靜地注意防范詐諼叵測的侯景危過翻異。他決意相機行事，納降後乘勢進取河南。遣兵前往颍川解危，又派荊州刺史王思政抓緊接收降地七州十二鎮。東魏兵退，侯景出屯懸瓠。喘息未定，宇文泰召其入朝，企圖虛委重任，實去其權。侯景深諳此謀，自然不入宇文之彀。他公然宣稱“吾恥與高澄雁行，安能比肩大弟（指宇文泰）”，決計馬首南向，染指蕭梁。
蕭衍納降後即派兵運糧應接侯景。太清元年（547 年）八月，貞陽侯蕭淵明受命率十萬大軍屯寒山，與侯景犄角，大舉北伐。十一月，東魏慕容紹宗大敗梁軍，俘淵明，再回師撲擊侯景。兩軍于渦陽（今安徽蒙城）對壘。侯景命戰士皆被短甲、執短刃、入陣砍人脛馬足，大敗慕容紹宗。紹宗裨將斛律光狼狽逃走，張恃顯落馬被擒。紹宗慨歎“未見如（侯）景之難克者也”，遂定計深溝固壘。兩軍相持數月後，侯軍糧盡。太清二年（548）春正月，侯景部將暴顯等降紹宗。侯景收散卒步騎八百，奔梁壽陽城（今安徽壽縣）。叛梁作亂東魏乘勝收複失地，即令蕭淵明遣使述高澄欲“更申和睦”之意，企圖離間梁、侯，坐收漁利。此時侯景亡師失地，身價大減。太清二年二月，梁與東魏間開始協商議和事宜。侯景懾于南北複通，“不免高氏之手”，馳啟固諫數次，未納；又向蕭衍求與南朝高門王、謝結婚，被梁主拒絕。侯景恨怨，反心更熾。為摸清蕭衍真實態度，他詐作東魏書信，言以蕭淵明交換侯景。蕭衍墮計，複信“貞陽旦至，侯景夕反”，棄賣侯景。既已進退失據，侯景遂破釜沉舟，在壽陽募軍聚眾，更新軍械，秣馬潛戈，侍機反梁。並暗結早就覬覦皇位的梁臨賀王蕭正德，密約事成後擁正德為帝。准備就緒後，八月，侯景以誅長期沆瀣一氣、奸佞驕貪、蔽主弄權而為時人所疾的中領軍朱異、少府卿徐驎、太子右衛率陸驗等“三蠹”為名，在壽陽起兵反梁。梁後期，無論是經濟、軍事，還是階級矛盾、統治階級內部矛盾諸方面，早已危機四伏。因北魏東西分裂，無暇顧及江淮，蕭衍見邊境安甯，囊弓戢矢。政躬多暇，竟溺陷釋教，廢弛朝綱。士大夫上行下效，爭尚空談，不習武事，文恬武嬉，奄無生氣。武帝長齋事佛，自奉仁慈，對王侯官吏多有寬縱。他們作惡有恃無恐，乃至白晝殺人越貨，劫道行凶。地方官貪贖橫行，殘民以逞，直至搜刮淨盡方肯罷休。大同十一年（545），梁散騎常侍賀琛啟陳時弊，言戶口減落，長吏貪殘，風俗侈靡，官場窳敗，經濟凋敝。他言辭直切，武帝惱羞成怒，嚴辭詰責，而又無可如何。梁朝階級矛盾日益激化，自大通元年（527 年）至侯景叛亂的二十二年中，梁朝農民多次揭竿而起，參加者萬人以上的較大規模起義就高達八次。少數民族的反抗也此起彼伏①。蕭梁已釀成“人人厭苦，家家思亂”，“國有累卵之危，俗有土崩之勢”的岌岌可危局面②。侯景起兵，及時准確地抓住了梁朝社會矛盾尖銳的重要症結。他傳布檄文，直斥梁朝“割剝齊民，以供嗜欲”，疾呼“今日國家池苑、王公第宅、僧尼寺塔，及在位庶僚，姬姜百室，仆從數千，不耕不織，錦衣玉食；不奪百姓，從何得之？”陳詞慷慨激昂，頗具煽動性。且起兵之初約束軍紀，不使擾民，故而得到北兗州等地城人響應。
梁宗室諸王見武帝年老、朝多秕政，也不免隱生雄心。又見武帝舍嫡立庶，更激起諸王覬覦帝位。侯景南下正好提供了他們借勤王之機勒兵觀變的機會。
侯景連下譙州（今安徽滁縣）、曆陽（今安徽和縣），兵臨長江。梁都官尚書羊侃建議據采石，襲壽春，迫使侯景進退失據，自然瓦解。但蕭衍閉目塞聽，盲信天險長江；麻痹輕敵，拒絕這一正確建議，放棄了主動攻擊、消滅侯景的最佳戰機。蕭衍更萬萬沒想到前太子臨賀王蕭正德會勾結侯景，里應外合，竟委任正德負責建康防務。梁軍布防混亂，疏于戒備，給侯景造成了可趁之機。十月下旬，蕭正德派船數十艘，假借運荻草，自橫江偷渡侯景及所部兵八千，馬數百匹到采石。侯景輕越天險，直掩建康。江南承平歲久，罕見兵甲。侯軍猝然出現，公私駭震，一片慌亂。兩天後，侯軍抵建康朱雀桁南，建康守將庾信、王質、蕭大春、謝禧等均不戰棄陣而逃。侯景未遇激戰，連下東府城、石頭城，屯軍皇宮所在地台城之下。自此，水火兼用，在三十余萬陸續集結的梁援軍環視下，連續攻城一百二十余日。
圍逼既久，台城內糧盡疫行，軍士煮弩熏鼠捕雀而食。饑疫死者“橫尸滿路”，“爛汁滿溝洫”，後來僅剩二三千羸弱死守。侯景也漸糧餉不支，又聞梁荊州精銳援軍將到，遂譎詐求和以卻援足糧。太清二年二月，與梁武帝歃血為盟停戰。蕭衍接受侯景的戢兵條件，割江右四州之地（南豫、西豫、合州、光州）予侯景，遣諸路援軍返師，台城守衛也盡收兵甲。侯景及時補充軍糧，繕修器械，休整軍隊。十余日後，毀盟重開戰幕，悉力猛攻。三月十二日台城陷落。蕭衍淪為階下囚，五月餓死。侯景虛立梁簡文帝。梁名存實亡。
侯景自壽陽起兵，奇襲建康至攻陷台城，曆時僅七個月。他率不善水戰的少量北軍，越過長江，長驅直入，短期內一舉摧毀梁朝，實屬驚人。他的成功與蕭衍昏謬愚瞽密不可分，但也反映出侯景戰術靈活，判斷准確、工于心計的指揮才能。侯景所以敢以處于劣勢的少量軍隊，大膽攻敵，關鍵在于善于用奇。他料敵正確，充分利用敵人的弱點，抓住宗室偽飾勤王、頓兵不戰和援軍將帥懼戰自保、互相猜忌，梁軍士氣泄遝、沒有正面打硬仗的戰斗力等有利條件，集精兵銳卒，攻敵要害，速戰速決，化弱為強，未戰已先勝敵一籌。
為達到奇襲目的，侯景巧辟蹊徑。起兵前，先暗結蕭正德作內應，故能悄無聲闃，拱手越過長江，蕭梁也因此失去最重要的戰略屏障和心理優勢。即使已兵扼建康咫尺的板橋，侯景還假惺惺地宣稱起兵僅為誅權佞，無意問① 據張澤咸、朱大渭編《魏晉南北朝農民戰爭史料彙編》第五卷《蕭梁》部分統計，時間迄蕭衍死時為止。並參閱朱大渭主編《中國農民戰爭史·魏晉南北朝卷》第199 頁。
② 《文苑英華》卷七五四·梁典總論。
鼎，以麻痹蕭衍。梁布軍尚未停當，侯景已輕騎簡從，飛襲建康。蕭梁猝不及防，受創凜然。
對陸續赴援的三十余萬勤王梁師，侯景也從冷靜的分析出發，決定自己的戰術。他根據“外援雖多，各各乖張，無有總制，更相妒忌”；將不威嚴，兵不整肅；或游疑觀望，或聞風而逃；指揮系統紊亂不靈，嫌隙頗深實力大減等情況，斷定梁王侯、諸將，無有敢攖鋒铦，“竭力致死”，與己爭一勝負者。大膽積極進攻，先發制人，挫敵銳氣。太清二年十一月，侯景陳兵于建康覆舟山北，與紹陵王蕭綸對陣。蕭綸畏葸不戰。日暮，侯景更約次日會戰，佯退。安南侯蕭駿麾軍追擊，侯景出其不意，陡然回師反撲，乘勝擊破趙伯起等軍。諸軍皆潰，蕭綸奔逃。侯景悉收輜重，生擒西豐公蕭大春，安前司馬莊丘慧、主帥霍俊等。梁軍奪氣、膽寒。太清三年正月，侯景再次主動出擊。在青塘消滅了援軍中堅韋燦軍隊，再一鼓作氣與援軍統帥柳仲禮決戰。柳仲禮受傷，戰敗氣餒，諸軍愈加倉皇。侯景不失時機暗賄金镮，自此柳仲禮閉營不戰，斂勢冷觀。援軍戎幕清閑，掠民財產。侯景解除了後顧之憂，集中兵力，凌厲攻擊台城。
軍事強攻的同時，侯景雙管齊下，成功地運用了政治攻心的戰術。台城守軍中，有相當一部分是南朝貴族官僚的奴隸。奴隸素居社會最底層，被視為生口，等同牛馬。他們深仇蘊蓄，猶如滿弩緊弓，一旦找到了爆發的契機，就會轉化成強大的戰斗力。侯景在攻城中，宣布放免在南方淪為奴隸的北人為良，並不次任用，以重賞招引他們從軍。朱異家奴逾城投景，侯景封為儀同，並令乘良馬，披錦袍，往來城下，炫耀城內說：“朱異五十年仕宦，方得中領軍，我始仕侯王，已為儀同。”奴隸魚貫偷出，趨降侯景，感激私恩，願為效死。故胡三省以為，蕭梁虐奴，咎由自取①。顯然，侯景誘募和撫納奴隸，巧妙地分化和動搖了台城的抵抗力，有效地壯大了自己的力量。攻台城藉此而收意外之效。
太清三年二月末，侯景再施誑詐，又獲成功。他利用蕭衍久困疲怠，急欲偃兵的心理，投其所好，提出停戰為盟。誘使梁軍撤援弛備，自己抓緊儲糧籌輜。然後驟然變計，勁卒精甲驀然猛攻，晝夜不停，一舉破台城亡梁。建康之戰充分體現了侯景戰術靈活、用兵詭譎的特點。
入城後，侯景自為大都督、錄尚書事、使持節、大丞相、王如故。掌握梁廷大權。他廢蕭正德為侍中、大司馬。六月，殺蕭正德。欲除梁諸藩後篡位，派叛軍東進浙東州郡。太清三年（549）十二月，侯軍陷會稽，盡有三吳。大保元年（550），侯景自為相國、漢王；十月，自加宇宙大將軍、都督六合諸軍事。梁簡文帝成其砧上之俎，蕭梁有名無實。
侯景出身行伍，志大識 。在久膺疆寄的戎軍生涯中，養成了“反覆猜忍”，酷虐凶狡的性格。他有野心而無政干，生性暴戾嗜殺，不能真正收取民心，難于在南方站穩腳跟。故軍雖銳勇，不能持久。
侯景初至建康，軍令尚嚴，士卒不敢侵暴。及久攻不下，人心漸散，糧倉將罄，乃縱兵掠民。無論金帛菽粟，恣意劫奪。他令民築土山攻城，不限貴賤，晝夜不息，亂加毆捶，疲羸者殺以填山，號哭之聲驚天動地。城破後，將病人與死尸聚而焚之，慘不忍睹。還在石頭城立大舂碓，刑人或加 殺，或斷其手足，刻析心腹，破出肝腸；他封箝民口，禁人偶語，犯則刑及外族。① 《資治通鑒》卷一六一。
遣軍攻浙東，他鼓勵諸將破柵平城盡屠毋赦，以揚威名，故其將領專務焚掠，殺人如芥。南方人民創痛巨深，仇恨侯軍暴虐荼毒，“雖死不從之”。嘯聚築壘，亟起抗暴。南方土豪酋帥亦趁國土板蕩，朝廷傾覆，風云際會，異軍突起。他們憑藉私人武裝，參與爭奪最高統治權的斗爭，成了後來平定侯景的主力，登上了南朝政治舞台。
侯景橫逆衄踐，江南經濟文化遭巨大損失。梁都建康所在地揚州和鄰近的東揚州向來富庶繁榮，為南朝財政所本。亟經摧燎，這一帶的社會經濟一落千丈。建康城焚掠後滿目瘡痍，殘如荒郊。“戶口百遺一二，大航南岸極目無煙”。由于戰爭中不能正常生產，大寶元年（550）又旱蝗相繼，江南發生特大饑荒。百姓流入山谷江湖，以草根木實果腹，草木垂盡，餓殍遍野。就連富室豪家亦皆乏食，鳩形鵠面，坐懷金玉，奄奄待斃。江南千里絕煙，人跡罕見，白骨成堆，高如邱隴，凋殘頹廢，一二十年後猶未克複。
蕭梁文人學士逢此亂離，備曆屯蹇而喪命者甚多，大量藏書亦于戰火中毀佚。南朝文化受到空前浩劫，但部分文士北逃避亂，客觀上給南北文化交流和北齊文化發展以一定推動①。
江南士族自東晉末開始衰落，至梁末已呈沉淫沉弱，生機殆盡之態。他們大多麇集于建康和揚州，因而在侯景暴風驟雨般的掃蕩中，被屠戮略盡。皇室蕭氏更是難逃滅頂之災。僥幸身免的士族逃往江陵投靠荊州刺史蕭繹，喘息未定，遽遭西擄入關，沒為仆隸，耕田養馬。南朝士族自此一蹶不振，成為強弩之末了。
侯景憑凌南土，東魏乘梁危迫中不遑顧及淮南，派辛術招攜安撫，侵蝕入己。不費一矢，坐得全淮。西魏爭城掠地也不甘示弱，先取襄樊，再占益梁，長江上游入其畛域。在軍事、經濟力量上優勢陡增，以後北周滅北齊，隋統一南北的契機遂萌。
侯軍在建康和浙東肆虐，長江中上游蕭梁荊、郢、雍、湘、益諸方鎮卻火並正盛。湘東王蕭繹不急莽、卓之誅，先行昆弟之戮，結西魏翦除兄弟子侄，為自立清道。宗室自相魚肉，無異是代侯景行師。大寶二年（551）閏三月，侯景遣軍乘機西上。從此時起，侯景在戰術上犯了以己之短擊敵之長的嚴重錯誤。荊、郢雖交通便利，但多為水路，侯軍不善水戰，難于利用；侯景早已盡失民心，脫離建康根本，驟然難于駐足。他本應水、步兩道，鼓行西上，直指江陵；或是身頓長沙、徇地零、桂，積聚兵糧，荊、郢皆可入其掌。但他自恃兵多將廣，屢戰屢勝，輕視梁荊州精銳。兵分五千守夏首，再分一萬趨巴陵，另有一路指叩江陵。兵分勢散，各路又未能協同默契。當前鋒任約軍與梁徐文盛軍相接後，蕭繹抽兵馳救，任約窘急。侯景率兵援任約，四月，在西陽被長于水戰的徐軍打敗。梁軍一味逃竄懼戰的頹勢開始扭轉。侯景急遣輕騎三百襲陷郢州，擒刺史蕭方諸。徐文盛等軍心大亂，奔歸江陵。梁將王僧辯受命拒侯景，在巴陵（今湖南岳陽）沉船靡旗，偽裝將遁。侯景中計，晝夜猛攻巴陵、數旬不克。銳士盡于堅城，士卒饑于米菽，軍中疾疫蔓延，死傷大半，侯軍戰斗力大損。六月，赤亭大戰中，梁將胡僧祐和陸法和敗擒任約，斷侯景一臂。侯景只得放棄經略江漢，退走建康。梁豫州刺史荀朗自巢湖出濡須邀擊侯景，破其後軍。梁軍士氣大振，轉入戰略反攻。因利乘便，沿流進討。侯景喪師失將奔逃，船只前後不接。
① 參閱繆鉞《顏之推年譜》，見《讀史存稿》1982 年版。
回到建康後，侯景自恐不能久存，欲早逞為帝之心。八月，幽禁簡文帝，立豫章王蕭棟，改元天正。九月，殺簡文帝及其諸子。十一月，廢蕭棟自立，改元太始，國號漢。
承聖元年（552）三月，梁江州刺史王僧辯軍、東揚州刺史陳霸先軍與侯景在姑孰和石頭城北激戰。侯景情窮勢絀，率部下數十人遁逃。四月，在滬瀆下海，北逃途中被隨行羊鹍所殺。
第十九章高歡、宇文泰、北周武帝第一節高歡高歡（496—547），字賀六渾，渤海蓨（今河北景縣東）人。東魏王朝的建立者和實際統治者。
從隊主到晉州刺史高歡自稱是河北大族渤海高氏的後裔①。六世祖高隱曾任西晉玄菟太守，以後三世又有人在鮮卑慕容人所建立的前燕、後燕政權里為官。拓跋珪滅後燕，曾祖高湖降魏，為右將軍。祖父高謐仕魏，官至侍禦史，因犯法依律徙居懷朔鎮，降為兵戶。
懷朔在今內蒙古固陽西南，是北魏邊塞六鎮之一。這一地區的鎮兵和鎮民以鮮卑人為主，也有被迫徙居這里的漢人和其他民族的人口，由于長期的民族雜居，後者多已鮮卑化了。高歡就是一個鮮卑化的漢人。
北魏後期兵戶的社會地位很低，屬于半自由人。他們只有在立下戰功以後，由政府赦免才能與一般國家編戶的地位相等。高歡的早年生活充滿了貧困和屈辱。母親死後，他一直被寄養在姐夫尉景的家里。長大以後，靠著娶上有錢的老婆，高歡才買到馬，被鎮將提拔為隊主，後改任函使。函使主要負責由邊鎮往首都洛陽傳遞信件，是一種職務低賤的小軍官，受人鄙視。有一次僅因為坐著吃飯，高歡便遭到上司的一頓痛打。
高歡當函使共有六年，其時正值宣武帝末年到孝明帝初年。北魏政權已十分腐敗，最高統治階層窮奢極欲、佞佛成風；朝中權貴賣官鬻爵，賄賂公行，地方官吏更是拚命聚斂財富。勞動人民在沉重的租稅賦役壓迫之下，大量地破產、流亡，各種社會矛盾迅速激化。函使的生活，打開了高歡的眼界，許多社會問題迫使他去思考。高歡預感到北魏的統治在走向絕路，天下將要大亂。他是一個有政治抱負、想干一番事業的人，覺得時機快要到來了。神龜二年（519）二月，洛陽城內發生皇宮衛隊的武士們聚眾鬧事的亂子。千余名羽林、虎賁集會，抗議政府排抑武人，先在尚書省詬罵，繼而闖入征西將軍張彝的私第，毆傷主人，燒死其子。事後，北魏政府只懲辦幾個頭目，其余的人一概赦免不問。高歡在洛陽目睹了事件的全過程。回到懷朔，他對家人說：“政府腐敗無能到這種程度，前途可想而知。天下大亂，錢財能夠保得住嗎？”于是，他有意識地用錢財去交結那些有志造反的朋友。慢慢地，在高歡的周圍聚攏了一幫志同道合的人。
北魏末年，北方邊鎮地區是社會矛盾的焦點。這里的鎮兵、鎮民受到的壓迫最深，痛苦最大，動搖北魏統治的各族人民大起義也首先從這里爆發並向全國波及。高歡和他的一伙，先後參加過兩支由六鎮兵民為主體的河北義軍。高歡參加起義，是帶著個人野心來尋找出路的。所以在杜洛周義軍，他曾制造過謀殺事件，企圖奪取義軍的領導權。改投葛榮後不久，他又叛降義① 關于高歡的族屬，《魏書·高湖傳》、《北齊書·神武帝紀》皆記其世系出于渤海名門高氏。清人王鳴盛最早提出懷疑。周一良教授推論高歡本非漢人，王仲犖教授也持此說。繆鉞教授更認為高歡乃塞上鮮卑或漢人久居塞上而鮮卑化者，既貴之後，偽造世系。譚其驤教授則考證出高歡的族屬出于高麗。軍的死敵爾朱榮。
爾朱榮是塞上北秀容川（今山西保德縣朱家川一帶）契胡族酋長，擁有部落八千余家。北魏內亂，他乘機大肆招納兵勇，發展武裝力量。北魏政府授予爾朱榮車騎將軍及並、肆、汾、廣、恒、云六州討虜大都督的職務，利用他的兵力鎮壓起義。爾朱榮兵勢日盛，野心逐漸膨脹。高歡迎合他的心理，建議舉兵內向，通過武力控制北魏政權。由此高歡深得爾朱榮的信任，被任命為親信都督（衛隊長）。武泰元年（528）二月，爾朱榮以高歡為先鋒，長驅下洛，通過血腥的屠殺，制服了北魏朝廷，把持了大權。當年九月，爾朱榮出兵鎮壓葛榮。高歡利用舊日與河北義軍的關系，進行分化瓦解，誘使七個稱王的義軍首領脫離葛榮，導致河北義軍的最後失敗。之後，高歡又參與鎮壓山東的羊侃、邢杲起義，以功累遷為第三鎮人酋長、晉州刺史等職，成為爾朱榮最得力的部將。爾朱榮認為，在他的下屬中，只有高歡可以代替他統軍，是個帥才。
移軍河北，另立門戶永安三年（530）北魏孝莊帝不甘心作傀儡，用計將爾朱榮殺死。爾朱榮的侄子爾朱兆統領余眾，從晉陽（今山西太原）起兵赴洛為叔父報仇。臨行前，爾朱兆要高歡與他同行。高歡以汾晉地區的山蜀作亂為借口，滯留晉州（今山西臨汾地區）不動。在爾朱氏家族中，高歡只敬畏爾朱榮一人，認為爾朱兆粗鄙狂愚，成就不了大業，不願意附屬于他。爾朱兆兵陷洛陽以後，高歡警告他不要對皇帝下手，否則將會十分被動。然而爾朱兆置之不理，仍將孝莊帝弄到晉陽縊死。這使高歡決意脫離爾朱氏，另立門戶。
當年十月，河西牧子費也頭部紇豆陵步藩率眾南下，在秀容川大破爾朱兆，進逼晉陽。爾朱兆向高歡告急。高歡一面答應救援，一面借口無橋渡河，逗留緩行。當時他的內心十分矛盾，既希望爾朱兆被費也頭消滅，又害怕費也頭兵勢太強，日後難除。經過再三猶豫，才在爾朱兆反複求援後，與之聯兵合擊，將費也頭打敗。
在打敗費也頭的當天夜里，爾朱兆興致勃勃地來到高歡的營寨，要來個通夜宴飲。席間，爾朱兆向高歡請教治理他轄下的二十萬六鎮降戶的辦法。所謂六鎮降戶，就是參加河北起義的六鎮兵民殘余力量。起義失敗後，爾朱榮把他們強徙到山西的並州（今山西太原地區），肆州（今山西忻縣地區）一帶。由于受到契胡軍人的欺凌，無法生活，六鎮降戶經常起來反抗，前後二十六次造反。爾朱榮、爾朱兆殺死了很多人，但是騷亂仍然不斷發生。所以這些六鎮降戶成了爾朱兆最頭疼的問題。而高歡卻對他們很感興趣。他要與爾朱氏分手，苦于兵力不足，而六鎮降戶正是他所需要的力量。他知道憑借自己同六鎮的特殊關系，不但有能力控制他們，而且能把他們訓練成一支馳騁天下的勁旅。于是，高歡對爾朱兆說：“二十多萬人，怎麼能都殺死呢？你應該選個可靠的人把他們編制和統率起來，再有人鬧事，你就懲罰這個將領。有人認真管，鬧事的人自然會少了。”爾朱兆說：“好主意！可讓誰來管呢？”高歡還沒有說話，他的一個下屬搶著提名高歡。高歡一拳打掉那個下屬的牙齒，還要求爾朱兆處死他。高歡演出的苦肉計，居然騙取了爾朱兆的信任。爾朱兆把統率六鎮降戶的權力移交給他。高歡害怕爾朱兆酒醒後反悔，立即出營向六鎮降戶宣布爾朱兆的任命，並命令他們到汾水以東的陽曲川集合。六鎮降戶向來痛恨爾朱兆而對高歡有一定的好感，所以能夠比較服從他的調遣。
高歡為擺脫爾朱兆的控制，借口並肆地區頻歲霜旱，缺少糧食，要求帶領六鎮降戶到太行山以東的今河北地區就食。因為事先買通了爾朱兆的左右，他的要求很快得到了滿足。
在東去的路上，高歡將爾朱榮妻子從洛陽帶來的三百匹戰馬劫走，還殺死了爾朱兆派遣統領降戶家眷的部將。這些作法，不但壯大自己的實力，而且進一步得到了降戶們的擁護。
普泰元年（531）二月，高歡率軍經上黨（今山西長治北）穿大王山，到達河北的滏口（今河北磁縣西北石鼓山），駐紮下來。
當時，河北地區的政治形勢錯綜複雜，爾朱氏集團和他們的反對派爭奪異常激烈。爾朱氏的親信劉誕和侯淵分別據有相州（今河北臨漳縣地區）和定州（今河北定縣地區），控制殷州（今河北隆堯地區）大權的則是爾朱氏家族的成員爾朱羽生。反爾朱氏的力量主要集中在幽州和冀州：幽州（今北京地區）刺史劉靈助自稱燕王，聲言要為孝莊帝複仇。占據冀州（今河北冀縣地區）的河北大族封隆之、高乾、高昂兄弟更與爾朱氏勢不兩立。他們殺死爾朱兆派來的監軍白鷂，並將前來偷襲的爾朱羽生打敗。此外還有很多塢堡勢力也拒絕與爾朱氏合作。
高歡要實現在河北站穩腳根，最終同爾朱氏決裂的計劃，就必須同反爾朱氏的河北大族建立聯系，以取得他們的支持。因此，他一面自稱與高乾、高昂兄弟同宗，一面放出進攻冀州治所信都的口信。由于高歡尚未脫離爾朱氏集團，河北大族搞不清楚他的真實用意。高乾特意來到滏口摸底，他勸說高歡與爾朱氏決裂，並邀請他進據冀州。這時，趙郡大族李元忠也趕到滏口。李元忠是殷州西山的大塢堡主，統領堡戶多達數千家。他表示有能力控制殷州的局面，並同意歸附高歡。同時爾朱氏也想拉攏高歡，通過他們操縱下的北魏政府進封他為渤海王、東道大行台、冀州刺史等職務。
高歡占據冀州後，開始著手對六鎮降戶的控制和改造。高歡極意籠絡他們，自稱是鮮卑人，同他們講話也一律用鮮卑語。他還千方百計地加深六鎮降戶對爾朱兆的仇恨。高歡故意散布消息說，爾朱兆要把他們弄到並州去當奴仆，還要征發他們去打仗。一時間，六鎮降戶人心惶惶，無不切齒痛恨爾朱兆。他們表示擁戴高歡作首領，並決心跟高歡起來造反。高歡看到時機成熟，便向他們講：“你們這些人不懂得紀律。一個軍隊，人數再多，沒有法度遲早要垮台的。我當統帥，首先要立下紀律，不許欺負漢族人，不許違犯我的軍令。”高歡說完，六鎮降戶全都跪倒在地，高喊道：“不管生死，一切全聽將軍的安排。”
高歡為什麼向他所統率的六鎮軍隊提出不許欺負漢人的問題呢？原來，自孝文帝從代北平城遷都洛陽以後，北魏政府對六鎮鮮卑采取歧視政策，這就形成了六鎮人對漢化和漢人的仇視心理和報複情緒。河北是漢人居住區，高歡要在河北立足，必須解決鮮卑人與漢人的矛盾。所以，高歡經常勸說鮮卑人要加強紀律，尊重漢人。他對鮮卑軍人講：“漢人是你們的奴婢，男人為你們種地，女人為你們織布，讓你們得到溫飽，你們為什麼要欺負他們？”他自己以身作則，行軍路過漢人農田的時候，都要牽著馬，步行而過，不讓軍馬踏壞莊稼。高歡還規定，漢族老百姓家的東西，一概不許侵犯。
在當時戰亂的年代里，象高歡這樣能注意申明紀律、約束軍隊的統帥，可謂是鳳毛麟角了。由于高歡治軍嚴明，他的軍隊的名聲最初還是比較好的。同時，高歡還努力加強同河北大族的關系。他稱高乾為叔父，並和自己的兒子以子孫之禮拜見他們。高歡注意尊重他們的民族感情，凡是高氏兄弟在場，他同軍隊講話都改用漢語，還允許他們保留自己的軍隊。為消除對鮮卑軍人的對立情緒，他對漢族老百姓講：“鮮卑人接受你們的糧食和布匹，是受你們雇傭，替你們來打仗，讓你們能過上安甯日子的。你們不要恨他們。”這種緩解民族矛盾的做法比較得人心。
經過幾個月的努力，高歡在河北立足已穩，遂與爾朱氏徹底決裂。這年六月，高歡授意李元忠攻打殷州城，同時派高乾以救援為名，將爾朱羽生誘出城外殺死。高歡委任李元忠為殷州刺史，並上表宣布爾朱氏罪惡。不久，他在信都擁立北魏宗室元朗為帝，自任丞相、都督中外諸軍事、大將軍、大行台等職，公開和爾朱氏操縱下的洛陽政府相對抗。
韓陵之役大捷高歡的突然反戈，極大地激怒了爾朱氏一家。八月，爾朱兆親率大軍攻打殷州，李元忠支持不住，敗退信都。爾朱兆進駐廣阿（今河北隆堯東），與自徐兗進屯陽平（今山東館陶）的爾朱仲遠大軍形成對冀州犄角之勢。高歡了解爾朱氏家族內部矛盾重重，巧施離間計，使爾朱仲遠不戰而還。他乘機在廣阿大破爾朱兆，俘獲甲士五千余人。接著，又連陷殷州、相州，生擒劉誕，遷都城于鄴（今河南臨漳縣西南）。
高歡的節節勝利，迫使迭相猜貳的爾朱氏一家暫時一致起來。在掌握朝政的爾朱世隆策劃之下，爾朱兆、爾朱天光、爾朱仲遠等人分別從晉陽、關中、徐兗等地調集大軍，氣勢洶洶地撲向鄴城，准備一舉消滅高歡。
普泰二年（532）閏三月，集結在洹河南岸的各路爾朱氏軍達二十萬人。
形勢對高歡十分不利，爾朱氏軍隊不但數量多，而且以剽悍雄健的契胡族騎兵為主。而高歡的軍隊則是步騎交雜，全軍戰馬尚湊不足二千匹，步卒也不滿三萬人。雙方實力懸殊。
面對處于絕對優勢的敵人，高歡采取了集中兵力、破釜沉舟的戰術。他留下少量軍隊守護鄴城，把大部隊調到鄴城東南方的韓陵山下、擺成一個圓陣。他命令將士用繩索把許多牛、驢牲畜系好，連結在一起，將去往鄴城的歸路堵死。高歡的部署用意十分明顯，向全軍將士表明：現在背靠大山，又沒有退路，只有決一死戰，戰勝敵人才能生存。
戰斗開始後，高歡親自率領主力部隊從中路沖向敵陣。河北大族高昂率領三千名由他的鄉里部曲組成的私兵擔任左翼部隊，高昂的弟弟高岳指揮右翼部隊。爾朱軍仗著兵多將眾，從四面包抄過來。他們進攻的主要目標是高歡的中軍，企圖活捉或殺死高歡。這樣，高昂和高岳的左右兩軍受到壓力反而不大。高岳發現受到敵人重點攻擊的中軍形勢危急，當機立斷，馬上從右軍中抽調五百名精銳的六鎮鮮卑鐵騎，對准敵軍前驅部隊的主帥爾朱兆猛撲過去。高昂也親率一千名漢人騎兵，橫擊爾朱軍的左右翼。高歡手下的另一將領斛律敦乘機繞到敵後，攻擊敵人的後應部隊。驕傲輕敵的各路爾朱軍想不到會突然同時受敵，一時懵頭轉向，不知所措，紛紛潰敗逃跑。高歡看見敵軍陣角大亂，立即抓著戰機，指揮軍隊迅猛沖殺。爾朱軍抵擋不住，很快土崩瓦解。幾個爾朱軍的將領干脆放下武器投降了。爾朱兆見大勢已去，勉強收拾起殘兵敗將，狼狽地竄回晉陽。他的幾個叔叔、兄弟也拋下軍隊各自逃生去了。在決定命運的韓陵之戰中，高歡靠智慧和勇敢打敗了敵人。
韓陵之戰是中國曆史上一次著名的以少勝多的戰例。高歡以三萬之眾打敗了七倍于己的敵人，這和正確的戰略、戰術思想是分不開的。首先，高歡知己知彼。他在爾朱氏的軍隊中生活過，對于這個軍隊內情十分熟悉。爾朱軍不但內部矛盾尖銳，而且麻痹輕敵。而自己軍隊中的鮮卑人既對爾朱氏的軍隊有著刻骨的仇恨，又英勇善戰。根據敵我雙方的這些情況，高歡制定了一個正確的作戰方案。他以斷絕自己軍隊退路、破釜沉舟的辦法，激發將士以死拚搏的斗志。這是高歡以少勝多的第二個原因。最後，高歡比較好地處理了內部關系。他盡量調和和消除漢人和鮮卑人之間的矛盾。在戰爭開始之前，高歡曾擔心高昂率領的漢族軍隊戰斗力不強，想派一千名鮮卑兵協助他們。但是高昂認為兩族人在一起不便指揮，拒絕了這個建議。在這種情況下，高歡不再堅持自己的意見。這就使得高昂心情比較舒暢，戰斗中十分勇敢，還能與其他各部注意配合，互相支援。
韓陵戰後，北方的政治、軍事形勢發生重大變化。爾朱氏各派勢力很快被高歡消滅了。除晉陽的爾朱兆尚在苟延殘喘外，其余的人不是被殺，就是逃到南朝去了。這年四月，高歡進入洛陽，廢殺爾朱氏擁立的節閔帝元恭及原來的傀儡元朗（只因他是魏宗室的疏屬），另立元修為皇帝，是為北魏孝武帝。高歡自為大丞相、天柱大將軍、太師等職，把北魏政府的實權牢牢地抓在自己手里。
七月，高歡兵發三路，親率十萬大軍殺向晉陽。爾朱兆倉皇舍棄晉陽，退到北秀容。次年正月，爾朱兆兵敗自縊而死。
建立東魏在此後很長的一段時間里，高歡集中精力對他的軍隊進行了比較大的調整和改編。他發現晉陽一帶地理位置十分優越，四周崇山峻嶺，易守難攻，是個極好的屯兵之地。于是，高歡在晉陽建置大丞相府，長期住在那里，遙控洛陽。他還把手下的鮮卑人從河北遷到了並州、汾州一帶，並分別在秀容郡（今山西原平縣）、壽陽城（今山西壽陽西）、受陽縣（今山西文水東）設置恒、燕、云三州僑州政府；又把六鎮改為朔、顯、蔚三州，分別在六壁城（今山西孝義西南）、鄔縣（今山西平遙西北）等地設置僑州政府。僑州政府不受當地政府管轄，直屬大丞相府。高歡從政治上、經濟上給予六鎮鮮卑很多特殊的照顧，規定他們以打仗為主要職業，不從事生產，衣食供給都仰承于漢族人民。六州鮮卑拱衛在晉陽的四周，既有利于高歡對軍隊的調發和使用，又成為他重要的兵源。
永熙三年（534）五月，魏孝武帝下詔調發河南諸州兵，聲言要親自進攻南方的蕭梁王朝，而實際上是想突襲晉陽，搞掉高歡。
魏孝武帝同高歡關系緊張，發生在一年以前。幾個對高歡專權不滿的朝臣向孝武帝建議加強禁衛軍，以防備晉陽。本來就不願受高歡擺布的孝武帝，很快按照他們的意見設置了都督部曲，並大量選拔驍勇，增允武直，還把一部分軍國大權轉移到高歡的反對派手里。同時，他還秘密地和擁兵關隴的賀拔岳建立聯系，任用賀拔岳的哥哥賀拔勝都督荊州等七州的軍事。不久，孝武帝殺死在朝中任司空官職的高乾，撤銷高歡親信韓賢建州刺史的職務，將高歡安插在洛陽的黨羽一一地清除掉。
高歡識破孝武帝的用心，立即調集二十四萬大軍，聲稱應詔南討，分兵四路，大舉南下。七月，高歡引軍渡河，迫使孝武帝丟棄洛陽，亡命長安，投奔到賀拔岳的繼任者宇文泰那里。八月，高歡占據洛陽，大肆屠殺反對派。但孝武帝的西走，也使高歡失去了政治資本。他前後寫過四十多封信件，請求孝武帝東還，均遭拒絕。十月，高歡改立年僅十一歲的元善見為帝，是為魏孝靜帝。不久，他以洛陽處以四戰之地，難以為都，下令北遷鄴城。高歡命令下達後三天，洛陽城民四十萬戶被驅出家園狼狽就道。高歡留在洛陽處理後事，事畢還晉陽，從此軍國大權一概歸入相府。北魏被一分為二，以鄴城為都的北魏王朝居于宇文泰制下的北魏長安王朝的東方，故史稱東魏。東西對峙，敗多勝少天平二年（535），高歡鎮壓了並、汾地區的劉蠡升起義。孝昌年間（525—527），受六鎮起義的影響，居住在離石（今山西離石）以西，安定（今甘肅涇川）以東廣大山區的稽胡族人民不堪政府壓迫，在劉蠡升領導下舉行起義。劉蠡升自稱天子，在汾州境內的云陽谷一帶建立政權。劉蠡升力量日益發展，對以並汾為基地的高歡造成嚴重威脅。高歡先後三次發重兵進行討伐，甚至不惜采取欺詐手段，終于將義軍戰敗。趙蠡升被殺，五萬多戶胡漢人口被高歡俘獲。
魏孝武帝逃到長安後不久，與宇文泰發生矛盾，被毒死。宇文泰改立元寶炬為帝，是為西魏文帝。宇文泰以丞相的職務控制大權。西魏同東魏比較，在經濟、軍事實力方面處于明顯的劣勢。高歡建立東魏後，有志消滅西魏統一北方，開始頻繁地向西部用兵。
天平三年（536）正月，高歡親自率領一萬騎兵襲擊西魏的夏州（今內蒙烏審旗南），逼降其刺史斛拔俄彌突。不久，高歡又派兵將准備投降的西魏靈州刺史曹泥、涼州刺史劉豐解救到東魏。兩次戰爭高歡共虜獲西魏一萬多戶人口。
西魏大統二年（東魏天平三年）是關中地區的大災年，“人相食，死者什六八”（《資治通鑒》卷一五七）。高歡利用這一有利形勢，在當年年底大舉進攻宇文泰。他以大都督竇泰趨潼關，以司徒曹昂包抄藍田，自己親率主力進屯蒲坂。次年正月，宇文泰抓著東魏軍隊驕傲輕敵的弱點，潛軍出小關，突襲竇泰。攻潼關的東魏軍沒有防備，結果全軍覆沒，竇泰兵敗自殺。高歡聽到竇泰的敗訊，急忙拆掉為渡河而建置的浮橋，撤軍而還。不久，高昂也身受重傷，返回東魏。
天平四年（537）九月，高歡不甘心小關的失敗，選擇宇文泰東出潼關到恒農（今河南靈寶北）“就谷”之機，一面派高昂圍攻恒農，截斷宇文泰的歸路，一面親率十萬大軍，自蒲津（今山西永濟西）而西，先後渡過黃河、洛水，屯軍許原，准備一舉攻陷長安，消滅西魏政權。但是，高歡沒有想到，宇文泰會很快擺脫高昂，引兵入關，又輕騎渡渭，將大軍隱蔽在渭曲沙苑（今陝西大荔南）一帶。高歡的部將由于地理環境不熟，且又麻痹輕敵、紀律渙散，結果二十萬之眾竟然被不足一萬的西魏人馬打敗。這一戰是高歡統兵曆史上所遭遇的最慘重的失敗，全軍將士死傷八萬余人，各類武器、鎧甲損失十八萬多件。
沙苑之戰後，宇文泰在關中隴上地區的統治得到進一步鞏固，高歡逐漸喪失對西魏的戰略優勢，靠東魏的力量統一北方的目標已很難實現。東西魏對峙的局面正式形成。
高歡退軍後，西魏乘勝攻占了蒲坂和洛陽的金墉城。元象元年（538）七月，高歡得知宇文泰與魏文帝要來洛陽祭拜園陵，遂命令侯景、高昂率軍反攻金墉城，自己親率大軍擔任後繼部隊。宇文泰親自趕來救援守城的西魏軍隊，在河橋（今河南孟縣西南）被侯景打敗，幾乎被俘。但西魏大軍及時趕到，反敗為勝。高昂全軍覆沒，本人為追兵所殺。河橋一役，東魏將士被俘一萬五千余人，落水而死的近萬人。
高歡在同西魏的幾次大戰中連續告敗，具體原因因戰爭而異，各不相同，但都是次要的原因。政治上的逐漸腐敗，官吏貪汙成風，東魏境內階級矛盾、民族矛盾不斷激化，才是造成這一結果的根本原因。
東魏立國之初，高歡也想對北魏末年泛濫成災的腐敗吏治予以廓清。天平二年（535），他為在鄴城的文武百官規定了給祿標准，並派人檢查各州郡縣政府官吏執法的情況。但是，隨從高歡起家的鮮卑族權貴不顧禁令，依然肆意貪汙，高歡無可奈何。有個叫杜弼的行台郎中實在看不過去了，要求高歡懲辦貪官汙吏。高歡對他說了實話：“官場上貪汙的風氣，由來已久。武將中有很多人因家眷在關中，受到宇文泰的招誘，去留未定。江南的蕭衍專搞禮樂制度，對漢族士大夫有很大的吸引力。我如果對他們過分強調綱紀，不予寬容的話，一旦都離我而去，我怎樣立國呀？”等到杜弼再來提建議時，高歡則翻了臉。他命令士兵把弓拉開，刀豎起來，讓杜弼從刀鋒箭頭中間鑽過去，然後對杜弼說：“箭也不射你，刀也不砍你，你還害怕。我的軍人們卻是真刀真槍，百死一生，功勞這麼大，貪汙點算什麼！”高歡以放縱貪汙立國，使東魏的吏治、官風腐敗到了極點。
這時，原已緩和的民族矛盾又重新尖銳起來。天平四年（537），治河的民伕死去不少，鮮卑貴族竟講：“一錢不值的漢人，隨他們死去吧。”一個漢族將領聽到後氣壞了，准備殺死他。漢族、鮮卑族將領之間常因民族關系緊張而發生火並。高昂之死也是由于東魏鮮卑族將領見死不救造成的。
武定元年（543）月，東魏與西魏再次發生戰爭。戰爭的導火線是東魏北豫州刺史高仲密據虎牢（今河南滎陽西北）叛降西魏。宇文泰親至洛陽接應，用兵包圍了河橋。高歡匆匆從晉陽趕到黃河北岸，在挫敗西魏燒橋的船隊後，渡河占據了邙山。兩軍合戰，宇文泰戰敗，險些被擒。這一仗，西魏軍損傷三萬余眾。第二天，兩軍又發生戰爭，宇文泰仍未能取勝，只好引兵入關。這次戰爭，史稱邙山之戰。
邙山之戰雖以高歡的勝利而告終，但也暴露了東魏內部的許多問題。部將的貪財好利，軍紀敗壞，嚴重地損耗了軍隊的戰斗力，一度干擾了高歡的軍事部署。當時宇文泰兵敗幾乎遭擒，大將彭樂接受一口袋黃金的賄賂，竟然將敵軍主帥放跑了。
由于平素對下屬放縱慣了，高歡感覺到光靠自己的力量很難改變這種局面。他開始采用扶植兒子高澄的辦法，試圖對不法權貴稍加約束。武定二年（544）三月，高歡把高澄的職務從吏部尚書提升到大將軍、領中書監，並將掌管機要的權力從門下省轉歸中書省。高歡企圖以此削弱鄴中四貴的權力。鄴中四貴，是高歡原來安插在鄴城控制東魏朝政的孫騰、司馬子如等四人。他們憑借權勢，專恣驕貪，成為不法權貴的領袖人物。高澄起用漢族士人崔季舒為中書侍郎，崔暹為禦史中尉，授意他們對司馬子如等人進行彈劾。高澄下令將司馬子如下獄、免職，並當眾羞辱孫騰，同時還處死、黜免一大批貪贓枉法的貴族官僚。一時滿朝肅然，頗有成效。事後，高歡出面極力安撫司馬子如等人，並下書給鄴城諸貴說：“崔暹等人居憲台，象司馬子如這樣同我親密的人，我都不能救。請你們大家謹慎小心一些。”
為了擴大剝削對象，增加租稅賦役收入。高歡在統治區域內多次清查戶籍，搜括人口。早在元象元年（538），他曾下令禁止各地牧守令長擅立佛寺，以防止大量國家編戶成為免除租稅賦役的僧尼。武定元年（543），高歡親自巡行冀、定二州，校對核實河北地區的戶口。次年十月，他又派遣孫騰、高隆之為括戶大使，分行諸州，前後共清查出無籍人口六十多萬戶，並強迫大量流離、僑寓人口返回本鄉。
北魏末年，原本已衰落下去的柔然汗國，由于參與鎮壓六鎮起義遂漸強盛起來。東西魏分裂以後，高歡和宇文泰無暇北顧，競相與柔然通好，遂使柔然可汗阿那瑰稱雄漠南，勢力無故。武定四年（546），西魏與柔然合謀連兵進攻東魏。高歡得知後，一面在幽、安、定三州的北邊險要關口修建防禦工事，一面派臣下出使柔然為兒子高澄求婚。柔然可汗拒絕將女兒嫁與高澄，強迫高歡自娶。高歡被迫將其妻匹婁氏處于別居，納柔然公主為正室。高歡屈辱妥協討好柔然，以換取北邊的和平，全力對付西魏。
這年九月，高歡親率大軍圍攻西魏據守的玉壁。玉壁在今山西稷山縣西南，處于汾水的下游。西魏設在這里的要塞對東魏的晉州威脅很大。高歡命令士兵晝夜攻城，企圖拔掉這個釘子。但是他遇到了西魏守將韋孝寬的頑強抵抗。東魏軍隊苦攻五十余日，士卒死病七萬余人，始終未能破城。高歡智力皆盡，在身染重病之後，解圍退軍。
高歡回到晉陽後，一病不起，武定五年（547）正月死去，終年五十二歲。北齊建立後，高歡被追諡為獻武帝，後改諡為神武帝。
高歡的一生可以分前後兩個時期。前期，他經曆了各種艱難曲折，從出身低賤的兵戶之子成為一名統帥，並建立了強大的東魏王朝。他擅長分析和把握客觀形勢，並能作出決斷。他所采取的一些措施，在大多數情況下是成功的。但是在他的後期，由于沒有勇氣對其營壘中的腐敗風氣進行斗爭，他徒有傑出的政治、軍事才能，也終未能有大的建樹。在東西魏長期的戰爭中，高歡占據著實力上的優勢。東魏地區經濟發達，人口眾多，但是戰爭的結果卻是敗多勝少。另外，高歡明知下屬侯景專兵一方，不易駕馭，卻又不在生前及時處理，導致侯景在他死後作亂，使東魏喪失河南四州之地，國力大傷。高歡諸子高歡共有十五子。
長子高澄（521—549），字子惠。十一歲時被封為渤海王世子，次年加封侍中等職。東魏建立後，先後為尚書令、大行台、並州刺史、京畿大都督、吏部尚書等職。武定二年（544）以大將軍、中書監之職居鄴，受父命控制朝政。高歡死後，繼任大丞相，專擅東魏大權。河南大行台侯景將兵十萬反叛東魏。高澄派慕容紹宗等人南下鎮壓，大破侯景。武定七年（549）高澄完成奪取東魏皇位的准備工作，突然為鄴城“膳奴”藍京殺死，時年二十九歲。北齊建立後，追諡為文襄帝。
次子高洋（529—559），字子進。父兄執東魏朝政期間，先後任尚書左仆射、尚書令、中書監、京畿大都督等職。高澄被殺後，進爵為齊王，受封為使持節、丞相、都督中外諸軍事、錄尚書事、大行台等職。武定八年（550）廢東魏皇帝自立，改國號為齊，史稱北齊。在位期間，重用漢族官僚楊愔等人，刪削律令，並省州郡縣，減少冗官，嚴禁貪汙，注意肅清吏治；前後築長城四千里，置邊鎮二十五所，屢次打敗柔然、突厥、契丹，出擊蕭齊，拓地至淮南。後期以功業自矜，縱欲酗酒，殘暴濫殺，大興土木，賞費無度，遂國勢轉衰。天保十年（559）病死，時年三十一歲。諡號為文宣帝。
六子高演（535—561），字延安。兄高洋在位期間，封常山王，曆任並省尚書令、司空、大司馬、錄尚書事等職。高洋死，子高殷嗣位。乾明元年（560）三月，高演在鮮卑權貴的支持下發動政變，殺死漢族大臣楊愔等人，自為大丞相、都督中外諸軍事、錄尚書事，掌管朝廷大權。八月廢高殷，稱帝改元。次年馬驚墜地，傷肋而死，年二十七歲。諡號為孝昭帝。
九子高湛（537—569），兄高洋、高演在位期間，封長廣王，曆任尚書令、司徒、太尉、並州刺史、京畿大都督、大傅、錄尚書事、右丞相等職。高演死，大甯元年（561）十一月即皇帝位。在位期間，督修律令，成《齊律》十二篇、令四十卷。頒行新的均田令和租調法，並對三長免役特權作出新的調整。清河四年（565）四月，禪位于子高緯，稱太上皇。天統四年十二月（569年1 月）病死，年三十二。諡號為武成帝。
第二節宇文泰宇文泰（507—556），字黑獺，代郡武川（今內蒙古武川西）人，鮮卑族屬，西魏王朝的建立者和實際統治者，西魏禪周後，追尊為文王，廟號太祖，武成元年（559），追尊為文皇帝。
邊鎮武吏宇文泰的先世是東胡族宇文部的酋長，東漢末年，宇文部加入鮮卑檀石槐部落聯盟，遂亦鮮卑化，游牧于今內蒙古西拉木倫河上游地區。西晉末年，部落強盛，自稱單于，從陰山南遷，居于遼西。四世紀中期，被鮮卑慕容部所滅，慕容皝遷宇文部五千余落于昌黎（今遼甯朝陽市），一些宇文部貴族遂先後入仕前燕、後燕政權，宇文泰高祖陵即仕于後燕，拜駙馬都尉，封玄菟公。皇始元年（396）八月，北魏太祖拓跋珪領軍進攻燕都中山（今河北定縣），燕軍大敗，次年十月，魏軍克中山，後燕將吏士卒降者二萬余人，宇文陵亦率甲騎五百降魏，拜都牧主。天興元年（398）十二月，北魏徙六州二十二郡豪傑于代都平城（今山西大同市）一帶，以加強控制，宇文陵也隨之遷武川，遂世居武川。
正光五年（524），破六韓拔陵領導的邊鎮起義在沃野鎮（今內蒙古五原縣東北）爆發，隨後，起義軍大將衛可孤攻下武川鎮。不久，武川鎮中下級軍官賀拔岳父子，宇文泰父宇文肱等襲殺衛可孤，投降政府。其時，北魏王朝向柔然借兵鎮壓起義軍，柔然騎兵在攻下六鎮後，大肆掠奪破壞，致使六鎮饑荒嚴重，北魏政府只得移饑民于河北就食。宇文泰和其父、兄也被徙到河北博陵（今河北安平）。孝昌二年（526）正月，懷朔鎮鎮兵鮮于修禮率領北鎮流民于定州左人城（今河北唐縣西）起義，宇文一家亦參加了起義隊伍。但在前往左人城途中，被政府軍擊敗，宇文肱及其長子、次子陣亡，宇文泰與其兄洛生幸免于難，入鮮于修禮軍中。及修禮死，又入葛榮軍中，被任為將帥。葛榮失敗後，爾失榮懼宇文兄弟有異心，遂托以他罪，誅洛生，宇文泰慷慨陳述，才釋去爾朱榮對他的戒心，免遭其難。由于宇文泰與爾朱榮的部將賀拔岳有舊，岳亦是武川軍人，與泰父肱關系甚密，因此，宇文泰被收編在賀拔岳部下。
永安三年（530）春，爾朱榮以爾朱天光為主帥，賀拔岳和侯莫陳悅為副帥，率兵前往鎮壓關隴起義軍。宇文泰以步兵校尉的身份隨岳入關，因鎮壓起義軍有功累遷至征西將軍、金紫光祿大夫，增邑三百戶，加直閣將軍、行原州事。在鎮壓關隴起義的過程中，宇文泰乘機擴大自己的影響，對吏民施以恩惠，羸得了不少人的好感。是年九月，孝莊帝誅殺爾朱榮，但大權仍操在握有大軍的爾朱氏手中。中興二年（532）月，爾朱天光領兵東返，不久，爾朱氏敗滅，天光亦被殺。先是，天光東返，留弟顯壽鎮守長安，賀拔岳用宇文泰計，襲取長安，泰帥輕騎為先鋒，倍道兼行，顯壽聞報，棄城東走，至華陰（今陝西大荔），被泰軍追及擒獲。及天光死，關中只剩下賀拔岳與侯莫陳悅兩個軍事集團。同年，魏帝授賀拔岳為關西大行台，岳以宇文泰為行台左丞，領府司馬，事無巨細，皆委之于泰。
爾朱榮之敗，高歡之力也，高歡亦由此而位居丞相，秉掌大權。孝武帝對這種政由旁出的局面很不滿意，密與賀拔岳相結，想依憑岳在關中的實力來牽制高歡。初，賀拔岳遣行台郎馮景詣晉陽（今山西太原市南）見高歡，歡與景歃血為誓，約與岳結為兄弟，景還，告訴賀拔岳，高歡奸詐有余，不可輕信。時為府司馬的宇文泰自請使晉陽，以觀察高歡為人，既至，與高歡口答應對，敏捷雄辯，歡欲留泰為己用，泰固辭而返。宇文泰回到長安，對賀拔岳分析了當時形勢：“高歡決不甘于為臣下者，他之所以還沒有篡奪皇位，是憚于你們兄弟二人。至于侯莫陳悅其人，不過是個庸人，只是碰上了好機會，才得以居高位，其既無憂國之心，也就不為高歡所排忌，只要早作准備，取之不難。如今河西費也頭有控弦之騎不下一萬，夏州刺史斛拔彌俄突擁兵三千，靈州刺史曹泥、河西流民紇豆陵拔利也各擁部眾，心懷異望。因此，今如引軍向隴，扼其要害，示之以威，服之以德，即可收其兵馬，充實我軍。西輯氐、羌，北撫沙塞，還軍長安，匡輔魏室，這正是當年齊桓、晉文之舉也。”賀拔岳聽了非常佩服，遂派宇文泰到洛陽見孝武帝，密陳其打算，孝武帝聽後大喜，加宇文泰為武衛將軍。
永熙二年（533）八月，孝武帝授賀拔岳為都督雍、華等二十州諸軍事、雍州刺史。岳以牧馬為名，引兵西屯平涼（今甘肅華亭西），除靈州刺史曹泥依附于高歡外，費也頭萬俟受洛干、夏州刺史斛拔彌俄突、河西流民紇豆陵伊利等皆歸附于岳，秦、南秦、河、渭四州刺史也來到平涼，受岳節度。是年，賀拔岳以夏州（治岩綠，今內蒙古烏審旗南白城子）邊塞要地，欲派得力之人為刺史，在眾人的極力推舉下，以宇文泰為使持節、武衛將軍、夏州刺史。宇文泰到州後，撫慰流民，結好少數民族，很快控制了夏州局勢。接替賀拔岳為統帥永熙三年（534）春正月，賀拔岳准備討伐曹泥，遣都督趙貴到夏州與宇文泰商議此事，宇文泰認為：曹泥雖然依附高歡，但靈州（治今甯夏靈武西南）不過孤城一座，未足為憂，值得擔心的是侯莫陳悅，貪而無信，必然為患，應盡早謀取之。賀拔岳沒有聽從宇文泰的意見，堅持己見，與侯莫陳悅共同出兵伐曹泥。然悅早已受高歡密旨，出兵途中，借口商議軍事，誘岳入營殺之。
賀拔岳死後，軍中無人統帥，人心離散，在大都督趙貴的建議下，眾人共推宇文泰為統帥，派杜朔周星夜奔夏州告之。宇文泰聞訊，即率帳下輕騎馳赴平涼，為防事變，令杜朔周帥眾先據彈箏峽（今甘肅平涼西北）。宇文泰行至安定（今甘肅涇川北），正遇高歡派來招撫賀拔岳部眾的侯景，宇文泰以言語折之，辭氣俱下，侯景不敢前往平涼，中途而歸。先是，孝武帝正將謀取高歡，聞賀拔岳被害，遣武衛將軍元毗為使前往宣旨撫慰，並調岳所領部眾還洛陽，及元毗到平涼，宇文泰已被眾將推為統帥。
宇文泰統領岳軍後，一面命諸軍戒嚴，准備進討侯莫陳悅，一面上表孝武帝，並與元毗及諸將刑牲盟誓，相約共扶王室，孝武帝遂下詔以宇文泰為大都督，統領岳所部人馬。
宇文泰得到孝武帝的正式承認後，立即准備進攻侯莫陳悅。先是，原州（治高平，今甯夏固原）刺史史歸，素為賀拔岳所親信，及賀拔岳死，竟反投于悅，悅遣王伯和、成次安領兵二千助史歸鎮守原州。因此，宇文泰首先派都督侯莫陳崇帥輕騎一千奔襲原州，擒史歸、王伯和及成次安等，縛送平涼。永熙三年（534）三月，宇文泰調發諸軍，畢集原州，准備攻悅。四月，軍出木狹關（今甯夏固原西南），正逢大雨雪，平地積雪二尺，宇文泰知悅怯而多猜，遂倍道兼行，出其不意直撲悅之大本營水洛城（今甘肅莊浪東南）。悅聞泰軍至，留萬人守水洛城，自領大軍退保略陽（今甘肅秦安東北隴城鎮）。宇文泰軍到水洛，守軍出降，泰即率輕騎數百奔略陽，悅又退保上邽（今甘肅天水）。時南秦州刺史李弼亦在悅軍中，見悅敗勢已定，乃暗中派使者詣泰，請為內應。其夜，悅棄城出，軍中驚潰，士卒紛紛來降，宇文泰縱兵奮擊，大破悅軍，悅僅與子弟及麾下數十騎遁走靈州，宇文泰急令鎮守原州的宇文導在前面堵擊，又以都督賀拔穎領一軍尾追，至牽屯山（今甯夏固原西）追及，侯莫陳悅自殺于野。隨後，宇文泰又遣都督劉亮攻取盤踞豳州（治定安，今甘肅甯縣）的悅黨孫定兒，克之。又以重兵威逼，迫使氐王楊紹先稱藩，送妻、子為質。十一月，遣李虎、李弼等討伐曹泥，明年，曹泥降，靈州遂平，宇文泰徙其豪強置于咸陽（今陝西咸陽東北），以加強控制。
宇文泰平定秦、隴後，實力增強，孝武帝以泰為侍中、驃騎大將軍、開府儀同三司，關西大都督，略陽縣公，承制封拜，成為僅次于高歡的有力人物。
建立西魏永熙三年（534）五月，孝武帝欲起兵伐高歡，事泄，高歡有所戒備，中軍將軍王思政對孝武帝說：“高歡的篡逆之心，已昭然若揭，洛陽非用武之地，一旦遭到進攻，難以守禦，宇文泰心存王室，不如前往關中，憑借宇文泰的力量與高歡抗衡。”孝武帝深以為然。先是，秦、隴剛平，夏州長史于謹曾勸宇文泰上書孝武帝，徙都關中，效曹操之舉，挾天子以令諸侯，宇文泰接受了這一意見，將高歡結好自己的書信都封交孝武帝，以示忠于王室之心。及孝武帝欲伐高歡，又遣大都督梁禦率步騎五千屯于黃河、渭水合口處，以為聲援，令秦州刺史駱超率輕騎一千入洛陽，不久，又遣大都督李賢領精騎一千赴洛陽。因此，當孝武帝向大臣征詢徙都關中的意見時，上下幾乎都表示同意。七月，孝武帝遂從洛陽率輕騎入關，遷都長安，加授宇文泰大將軍、雍州刺史，兼尚書令，軍國之政，皆由泰定。是年十月，高歡另立元善見稱帝，徙都于鄴（今河北臨漳西南鄴鎮），北魏分裂。
初，孝武帝與高歡有隙，畏歡權重，欲結援宇文泰，借泰之力量擊歡，及徙都長安，政由泰出，仍受制于人，心中不悅，與宇文泰漸生嫌隙，不滿之情溢于言表。永熙三年（534）十二月，宇文泰以毒酒害死孝武帝，立元寶炬為帝，是為西魏文帝，明年正月，文帝于長安城西即位，改元大統，宇文泰為丞相、都督中外諸軍事、大行台，軍政大事盡出于泰手。從此，北魏分為東西，高歡與宇文泰皆居相位，軍國大事總屬相府，成為實際的統治者，元氏皇帝不過是傀儡而已。
西魏立國後，形勢極為險峻，其時，天下三分，東有高歡大軍壓境，南有蕭梁不時構釁。尤其是高歡，視西魏為勁敵，急欲將其扼殺于繈褓之中，而東西魏力量對比又十分懸殊，東魏地廣國富，人口逾二千萬，兵強馬壯，高歡能調動的軍隊不下二十萬；西魏地狹國貧，人口不滿千萬，宇文泰直接掌握的軍隊不過三萬余人。同時，西魏立國之初，關中即遭大饑，人心浮動。宇文泰也看到了這種形勢，大統元年（535）三月，他命各衙署斟酌古今以來的治國經驗，且可以用于現實者，制訂頒行了二十四條新制。並提拔了武功大姓蘇綽為大行台左丞，參與機密，擬訂治國大綱，革新政治。
創建府兵宇文泰首先進行的是改革軍制，建立府兵制度。
大統三年（537），宇文泰開始整軍。先是，東魏連年入侵，永熙三年（524）八月，高歡帥師攻克潼關，進逼華陰（今陝西華陰西南）；大統元年（525）春正月，東魏大行台尚書司馬子如率軍再攻潼關，見宇文泰已有准備，遂揮師攻華州（治華山，今陝西華縣），賴著刺史王羆的拚力死戰，才打退了東魏進攻；大統二年三月，高歡又親率萬騎襲取夏州，徙五千戶而歸。不久，又襲取靈州，徙五千戶而歸；大統三年正月，高歡又領軍屯蒲坂（今山西永濟縣蒲州鎮），于黃河上架設浮橋，准備渡河攻潼關。高歡恃戎馬之強，年年進攻西魏，雖然未曾得手，但宇文泰知道，長此下去，實力處于劣勢的西魏必然難以支持，當務之急，是要提高士氣，增強戰斗力，開拓兵源，擴充軍隊。
大統三年七月，宇文泰集諸軍于咸陽，八月，率之于潼關整軍，宣布軍法軍規，不得貪財輕敵，不得作威于百姓，與敵作戰，用命則賞之，逃脫皆戮之。通過這次整頓，西魏軍隊的戰斗力大大提高，不久，高歡率二十萬大軍入侵，西魏以少勝多，在沙苑（今陝西華陰縣境內）大敗高歡，俘敵八萬余人。
隨著軍隊素質的提高，宇文泰又進一步擴充軍隊，壯大軍事力量。初，宇文泰在接受賀拔岳的以武川兵戶為骨干的軍團時，這一軍團人數不過數千人，擊敗侯莫陳悅後，其大將李弼擁眾萬人來歸，以後，跟隨孝武帝元修入關的由鮮卑族人組成的北魏宿衛禁旅也有近萬人，合起來，宇文泰掌握的軍隊約有近三萬人，分別由十二個將軍率領。沙苑之役後，又通過收編降軍等不斷補充，人數漸漸增多，到大統八年（542）三月，正式建立六軍，時已有兵約十萬人。
大統九年（543）二月，高歡將兵十萬，渡過黃河，據邙山（今河南洛陽西北）列陣，宇文泰領軍擊之，戰于邙山，大敗，士卒損失六萬余人，經過數年經營建立起來的一支軍隊損失大半。而當時關隴地區的鮮卑族人數有限，不可能再大量補充軍隊，因此，邙山之戰後，宇文泰開始從漢族中間吸收兵員，三月，宣布征募關隴地區的豪強地主武裝。在北魏末年的關隴起義中，豪強地主為了維護自己的利益，組織鄉兵，東西魏分立後，這些地主武裝並沒有解散，仍然控制在豪強手中。宇文泰通過廣募豪強以充軍旅這一措施，把這些分散的鄉兵武裝變成中央軍隊的一部分，由政府選擇關隴地區有名望的人物來統領，從而，既加強了中央對軍隊的控制，削弱了魏末以來的地方勢力，又促進了武川軍人集團與關隴地主的聯合。此後，到大統十六年（550），又進一步把征兵對象擴大為所有的均田戶，這樣，西魏軍隊中漢族士兵的比重進一步增加。
同時，宇文泰又對軍隊統轄系統進行改革，形式上采取鮮卑舊日的八部之制，立八柱國。除宇文泰自己在大統三年（537）由西魏文帝任命為柱國大將軍、都督中外諸軍事，為西魏軍隊的實際統帥外，又在大統十四年（548）任命西魏宗室廣陵王元欣為柱國大將軍，但僅掛虛名，並無實權，另任命趙貴、李虎、李弼、于謹、獨孤信、侯莫陳崇六人為柱國大將軍，實際統率六軍。每個柱國大將軍下有兩個大將軍，共十二大將軍；每個大將軍下有兩個開府，共二十四開府；每個開府下有兩個儀同，共四十八儀同；一個儀同領兵約千人，一個開府領兵兩千，一個大將軍領兵四千，一個柱國大將軍領兵八千，六柱國合計有兵四萬八千人左右，這支軍隊，就是曆史上所說的府兵。府兵的前身，由賀拔岳的武川軍團、侯莫陳悅軍團中的李弼軍團以及隨孝武帝入關的北魏宿衛禁旅這三部分組成，這些軍隊都是鮮卑化的軍隊，尤其是武川軍團，前身是六鎮鮮卑，大都是拓跋族成員，隨著拓跋族的封建化，他們的地位下降，因此，他們參加了六鎮起義和河北起義；但是，他們又錯誤地認為是漢化導致他們的地位下降，而看不到漢化是曆史的進步和必然，竭力想回複到原來的氏族部落關系中去，宇文泰出身武川軍團，對這種心理十分了解。因此，在建立府兵時，就采用了鮮卑族原有的部落組織，即八部之制，作為編制新軍的藍本。在士兵和軍官之間的關系上，保持鮮卑舊日的氏族關系。西魏恭帝元年（554），又以有功諸將繼承鮮卑三十六國及九十九姓，除有的將領本來就用鮮卑複姓的不予更動外，那些已經在太和改制時將複姓改為單姓的將領則重新改為複姓，已采用漢姓或本來就是漢姓的，則賜以鮮卑姓，如李虎賜姓大野氏、李弼賜姓徒何氏、趙貴賜姓乙弗氏、楊忠賜姓普六茹氏，凡所統領的士兵皆以他們主將的鮮卑姓為自己的姓氏。
宇文泰借用氏族部落的血緣紐帶來組織府兵，使官兵之間蒙上了一層宗族的親密色彩，以搞好將領和士兵間的結合，提高府兵的戰斗力。事實上，府兵的組成，並沒有也不可能真正倒退到氏族關系中去，但由于這種兵制多少帶有一些過去部落兵制的色彩，因此從那些曾經淪落為兵戶的六鎮鮮卑來看，身份提高了，地位改善了，從而使府兵的戰斗力也增強了。
六條詔書與革新政治大統七年（541）九月，宇文泰頒行了由蘇綽起草的六條詔書，“先治心，敦教化，盡地利，擢賢良，恤獄訟，均賦役”。十一月，又頒布了十二條新制，和大統元年（535）三月頒布的二十四條新制合在一起，共三十六條。六條詔書和這些新制的內容十分廣泛，包括政治、經濟、思想、文化各個方面，並據此而采取了一系列措施。
在政治上宇文泰奉行以德治教化為主，法治為輔的統治原則。要求各級官吏用儒家學說修身，躬行仁義、孝悌、忠信、禮讓、廉平、儉約等，恪守這些儒家道德規范。同時又向人民灌輸孝悌、仁順、禮義，用這些儒家倫理綱常觀念束縛人們思想，以心和志靜，邪僻之念不生，穩定統治秩序。
在用人上奉行唯賢是舉，不限資蔭，只要德才兼備，那怕出身微賤，亦可身居卿相。宇文泰的這一選官思想體現了打破門閥傳統的新精神，保證了西魏吏治較為清明，也為大批漢族士人進入西魏政權開辟了道路。
在這一選人思想的指導下，宇文泰將來自不同方面的人聚攏在自己周圍，如李弼原是侯莫陳悅帳下大都督，且互為姻親，後倒戈歸附，宇文泰毫無戒備之心，予以重用，成為統率府兵的八柱國大將軍之一。柳敏原是東魏河東郡丞，宇文泰克河東後得之，當即拜為丞相府參軍事，後來成為幫助宇文泰制定國策的核心人物。再如武功大姓蘇綽，宇文泰對之推心委任而無閑言，如有外出，常常預署空紙授綽，若須有處分，蘇綽可以隨事施行，事後啟告一下即可。正因為宇文泰能唯賢是舉，用而不疑，因此西魏政府上下協力，內部團結，保證了各項政策措施的順利執行。
宇文泰還比較注意聽取臣下的不同意見，勇于納諫。早在大統五年（539），他就下令置紙筆于京城陽武門外，以訪求得失。當丞相府記室柳虯提出納忠讜之言的建議時，宇文泰欣然采納，並要求史官記事，須得失無隱。宇文泰的這種做法，有助于西魏吏治的清明。
在法律上，宇文泰主張不苛不暴，既要“法不阿貴”，官吏犯法一視同仁，如宇文泰的內兄王世超，任秦州刺史時，驕橫州縣，結果被賜死。位至大將軍的鄭偉不遵法度，結果被免職。另一方面又要求斷案者慎罰，力戒楚毒之下，自痛自誣，盡量減少冤假錯案。大統十三年（552），宇文泰又下令廢止流傳了二千余年的宮刑。
宇文泰在經濟上根據儒家先富後教的傳統觀念，積極勸課農桑，獎勵耕植，並相應地制定采取了一些措施。首先就是將被破壞了的均田制恢複起來，使那些由于土地兼並、戰亂、天災而喪失土地，流落他鄉的農民和土地重新結合在一起，從而為農民的生產活動提供了條件。西魏均田制的授田、租調和北魏雖有差異，但變化不大，在役制上卻變動較多，對服役年齡、時間、人數都作了重新規定。服役年齡從北魏時的十五歲改為十八歲；服役時間則根據年成豐歉而定，豐年不超過一月，中年不超過二旬，下年不超過十天，使役期大為縮短；人數上則規定每戶農家服役者限于一人，避免過多地動用民力，妨礙農業生產。同時，宇文泰還頒行了戶籍制度和計帳制度，即預定次年徭役概數的計帳之法，以求賦役的征發較為合理，還對絹的長度作了統一規定，以四十尺為一匹。
宇文泰除了制定頒行上述經濟政策外，還明確規定了地方官吏在發展生產方面的職責。每到歲首，州縣長官必須督促百姓，無論少長，但能操持農器者，皆令就田，務必不失農時。對于那些游手怠惰，好逸惡勞，不事生產者給以處罰。由于宇文泰衡量牧守政績的標准之一就是勸課農桑，因此地方官吏大都重視農桑生產，經濟逐漸發展，到宇文泰死之前，已經出現了一個倉廩充實的小康局面。
在思想文化上宇文泰雅好儒術，以儒家學說作為思想武器，去除鮮卑族的一些落後習俗和摒棄當時思想領域中風靡一時的空談玄理、崇佛論道一類的腐朽風習。在京師長安設立國子學，拜儒學大師盧誕為國子祭酒，通過學校教育，培養大批具有儒家思想觀念的人士，作為政權的支柱。還根據先秦典籍《尚書》中的《大誥》一文的格式，制定《大誥》一篇，作為文章的樣式，于大統十一年（545）宣示群臣，明令自今後文章須皆依此體，力圖以此矯正浮華文風。
六條詔書頒行後，宇文泰令各級官吏學習背誦，規定凡不通六條及計帳之法者，都不能為官，保證了這些措施的實施，刷新了西魏一代政治。
開疆拓土大統十二年（546）九月，高歡親率大軍十余萬人，圍攻西魏據守的玉壁（今山西稷山縣西南），想拔除西魏安在汾水下游的這個釘子。西魏並州刺史韋孝寬鎮守玉壁，頑強抵抗，高歡先後采用斷水道、火攻、挖地道等戰術，圍城五十余日，士卒死亡七萬多人，未能攻下玉壁，最後高歡染疾，只得解圍而去。玉壁之戰，高歡傾力而出，攻一孤城五十余天不下，智力皆困，以至憤恚成疾，明年正月，發病而死。自此，西魏扭轉了過去的劣勢，和東魏勢均力敵了。
高歡死後，子澄即位，高澄與手握重兵的侯景不和，畏景權重，欲奪其兵權，侯景以河南十三州之地降于西魏。宇文泰接受了侯景的投降，同時又對機詐權變的侯景十分謹慎，分派大軍絡繹接收侯景所占土地，並示意景交出軍隊，入朝長安。其時，高澄在侯景叛變後，也派大軍進逼，于是，侯景轉而投歸蕭梁，釀成了一場侯景之亂。在平定侯景之亂的過程中，蕭氏兄弟爭奪帝位，相互殘殺，宇文泰乘機略取土地，奪得漢東、益州、襄陽（今湖北襄樊）等地，控制了長江上游和漢水。
大統十七年（552），侯景敗亡，梁武帝第七子蕭繹在江陵（今湖北江陵縣）稱帝，是為梁元帝。蕭繹在侯景未平前，曾稱臣于西魏，與西魏訂立盟約；西魏以竟陵（今湖北潛江西南），梁以安陸（今湖北安陸）為界，請同附庸，並送質子。既稱帝後便不再稱臣，宇文泰派使臣宇文仁恕到江陵聘問，梁元帝向宇文仁恕表示，梁已統一，西魏應將所占梁、益、襄陽等地歸還梁朝。宇文仁恕還告宇文泰後，泰認為既已取得梁、益，就應進一步規取江漢，恰巧此時蕭繹侄蕭詧入朝西魏，請求出兵擊繹。于是西魏恭帝元年（554）九月，宇文泰命于謹、宇文護等率步騎五萬，進攻江陵。十一月，城破，梁元帝被處死，魏軍挑選江陵百姓男女十余萬口，驅歸關中，只把一座空城留給蕭詧，同時又將原來梁朝控制的雍州諸郡收歸西魏作郡縣，這樣，西魏的疆域擴展到了今四川、湖北一帶。
公元554 年正月，宇文泰廢殺廢帝元欽。初，西魏文帝元寶炬病死，子元欽繼位，是為廢帝。元氏宗室想從宇文泰手中奪回大權，尚書元烈陰謀發動政變，事泄，宇文泰殺元烈。廢帝對元烈之死深感同情，對宇文泰十分不滿，密謀誅之，謀泄，于是宇文泰廢之，立元欽之弟廓即位，是為恭帝，重新恢複舊姓拓跋。宇文泰始終把大權牢牢地掌握在自己手中。
西魏恭帝三年（556）正月，宇文泰又推出了一套由漢族士人蘇綽、盧辯依據《周禮》制定的新官制。這套新官制拋棄了魏晉以來的官職名號，仿《周禮》設立六官：宇文泰為太師、大塚宰，李弼為太傅、大司徒，趙貴為太保、大宗伯，獨孤信為大司馬，于謹為大司寇，侯莫陳崇為大司空，余官稱號也都仿《周禮》，但並不是將秦漢官制一概廢除，而是參照使用，尤其是地方官職仍行秦漢舊法而不變。在官制改革前，宇文泰又作九命之典，以敘內外官爵，即將官吏的等級分為十八命，正九命和九命。命數多者官高，如柱國大將軍為正九命，驃騎、車騎大將軍為九命。命實際上就是品，不過，品以正一品為最高官，命以正九命為最高官。同時，宇文泰在改革官制之際，將地方官吏任免之權收歸中央，加強中央集權。
宇文泰改革官制也和建立府兵制度一樣，具有濃郁的複古色彩，只不過前者是從漢族古代社會尋找依據，後者是從鮮卑族的部落時代得到啟發。宇文泰通過這種托古改制，給自己的統治披上一件正統的外衣，以向人們顯示，宇文氏政權並非僭偽，取消民族間的心理隔閡。而在府兵制中，則通過鮮卑化，照顧鮮卑民族的感情，泯滅府兵中的民族界限。宇文泰通過這些改革，鞏固了統治基礎。
為了全力對付東魏和南梁，宇文泰對北邊少數民族柔然和突厥采取和親政策。北魏末年，內部動亂，柔然勢力複盛，屢屢侵擾邊境。西魏建立後，宇文泰先是以宗室元翌女嫁柔然主阿那瓌弟塔寒，後又勸西魏文帝納阿那瓌女郁久閭氏為皇後，以結好柔然。對突厥亦然，大統十一年（545），宇文泰派使者前往突厥，和突厥建立起聯系，大統十七年（551），以長樂公主嫁給突厥主阿史那土門，突厥也經常派使者訪問西魏，贈送禮物，如大統十七年（553），突厥向西魏獻馬五萬匹。
宇文泰對北邊少數民族采取的和親政策，保證了邊鄙無虞，也加強了和少數民族的友好往來，起了民族修好的作用。
西魏恭帝三年（556）四月，宇文泰北巡，八月，渡北河（今內蒙古境內烏加河），九月，還至牽屯山（今甯夏固原縣西）染疾。宇文泰知自己病重，派人急招侄兒宇文護，宇文護趕到涇州（今甘肅涇川北），宇文泰已經病危，托孤于宇文護：“我的兒子都還年幼，今外寇方強，國家之事，由你決定，宜努力以完成我的志向。”不久，卒于云陽（今陝西涇陽西北），年五十歲，葬于成陵（今陝西富平縣北），諡號文公。
是年十月，泰子覺嗣位，為太師、大塚宰，宇文護輔政。次年，宇文覺稱帝，是為孝閔帝，北周開始。
宇文泰一生，正處在由亂到治的曆史轉折點，他能夠在紛繁複雜的曆史條件下，觀時而變，順乎曆史發展的潮流，終至取威定霸，轉弱為強，南清江漢，西克巴蜀，北控沙漠，奠定了北周王朝之基礎。他在位時所頒行的兵制、選官之法等等更是開隋唐政治制度之淵源，宇文泰的功業可謂盛矣，堪稱是中國曆史上繼孝文帝元宏之後的又一位少數民族傑出人物。
第三節北周武帝①誅殺宇文護北周武帝宇文邕（543—578），字禰羅突，鮮卑族人，他當了十八年皇帝，死時僅三十五歲。
宇文邕是宇文泰的第四子，據說他“幼而孝敬，聰敏有器質”（《北史·周本紀》下第十）。宇文泰因此很喜歡他，常對人說：“成吾志者，此兒也。”青少年時代的宇文邕，前途平坦，十二歲時就被封為輔城郡公。後來孝閔帝即位，他又被拜為大將軍，出鎮同州。明帝即位，宇文邕“遷柱國，授蒲州刺史，入為大司空，行禦正，進封魯國公，領宗師，甚見親愛，參議朝廷大事”。宇文邕性格沉穩，不愛多說話，但如果有事問他，他總能說到點子上，所以明帝曾感慨道：“夫人不言，言必有中。”（同上）
武成二年四月（560）北周明帝被宇文護毒死，宇文邕即位，是為北周武帝。
北周武帝即位時，北周政局十分不穩，關鍵原因就在于宇文護壟斷了北周實權。
宇文護，又名薩保，是宇文泰的侄兒。西魏時，曾任大將軍、司空。556年，宇文泰病重臨終之前，曾鄭重地對宇文護說：“吾諸子皆幼，外寇方強，天下之事，屬之于汝，宜努力以成吾志。”宇文護表面許諾下來。第二年，他擁立宇文覺為帝，建立了北周政權。宇文覺“性剛果，惡晉公護之專權”（《資治通鑒》卷一六七《陳紀》一）。宇文護見他不服，不久就把他毒死，另立宇文毓為帝，是為北周明帝。北周明帝在位不過短短四年之久，宇文護又將他毒死，改立北周武帝。
周武帝深知宇文護勢力已經長成，所以剛開始時，他不敢暴露自己對宇文護的不滿。有這樣一件事說明了他的謹慎和精明。有一次，周梁躁公侯莫陳崇隨周武帝一同到原州，夜里，他執意回到長安去。眾人都認為這件事有些奇怪。陳崇自以為聰明，便對自己周圍親近的人說：“吾比聞術者言，晉公今年不利，車駕今乎夜還，不過晉公死耳。”有人把陳崇的話傳了出去。周武帝聽說後，立即召諸公于大德殿，當著眾人的面責罵陳崇，陳崇惶恐謝罪。就在這一天夜里，宇文護派兵沖進陳崇住所，迫使他自殺了。周武帝這樣做，起到了表明自己對宇文護決無二心的作用。不久，周武帝又用韜晦之計表彰宇文護，詔稱：“大塚宰晉國公，親則懿昆，任當元輔，自今詔誥及百司文書，並不得稱公名。”（《資治通鑒》卷一六九《陳紀》三）
宇文護的母親，被北齊俘虜，母子分離三十五年，後來北齊將她放回，周武帝對她也竭力奉承，“凡所資奉，窮極華盛。每四時伏臘，周主帥諸親戚行家人之禮，稱觴上壽”。用此來博得宇文護的歡心。
由于周武帝表面上的尊重、曲從，宇文護沒有像對宇文覺、宇文毓那樣對待他。然而在暗中，宇文護還是時時要挾周武帝，專橫跋扈，總想取而代之。
公元572 年，周武帝決心鏟除宇文護。一天，宇文護從同州返回長安，周武帝便與他一同來見太後，周武帝一邊走，一邊對宇文護說：“太後春秋① 本節引文見《周書·武帝本紀》者，不另作注。
高，頗好飲酒。雖屢諫，未蒙垂納。兄今入朝，願更啟請。”說著，又從懷中掏出一篇《酒誥》交給宇文護，讓他以此勸說太後。宇文護進到太後居處，果然聽從周武帝所言，對太後讀起了《酒誥》。他正讀著，周武帝舉起玉珽在他腦袋上猛地一擊。宇文護跌倒在地，周武帝忙令宦官何泉用刀砍殺宇文護，泉心慌手顫，連砍幾刀都沒有擊中要害。這時，躲在一旁的周武帝母親的弟弟衛公直跑了出來，幫忙殺死了宇文護。誅宇文護，是北周武帝一生中的大事。它使周武帝避免了走短命皇帝的老路，把北周從內亂傾軋中解救出來。
宇文護被殺後，北周的大權才真正開始掌握在北周武帝手中。周武帝除去了心頭之患，開始了一系列的改革措施，他在父親宇文泰所建立的基礎上，終于使原來弱于北齊的北周，轉弱為強。
滅佛北周武帝一生中另一件大事就是滅佛。
南北朝時，佛教開始在中國傳布興旺起來，有人上書警告最為佞佛的梁武帝說，天下戶口幾乎被寺廟占去了一半。北朝佛教的影響更大，北魏末年有佛寺三萬余所，僧尼達二百萬以上。北齊佛風更熾，境內佛寺四萬多所，僧眾二百萬。僧侶不僅干涉政治而且干涉經濟，寺院經濟日益發展，僧侶地主和世俗地主互相爭奪土地和人民，大量的壯勞力投入佛門，國家因此而失去兵源。佛教對當時社會的沖擊，不亞于洪水猛獸。一些統治者雖說也感受到了佛教對國家政治、經濟、軍事的沖擊，但他們卻不願對佛教采取什麼措施，因為佛教能欺騙和麻痹廣大窮苦大眾，封建統治者正是看中了佛教的這一作用。所以宋文帝說如果天下的百姓都信佛教，“則吾坐致太平，夫複何事！”正因為如此，南北朝的統治者對于佛教一般都是采取政治上保護、經濟上支持的政策。比如梁武帝把佛教定為國教，幾次舍身到同泰寺去當“寺奴”。因此，在當時滅佛是需要勇氣和毅力的。在北周武帝之前，魏太武帝也曾滅佛，魏太武帝滅佛主要采取武力，而北周武帝滅佛主要采取和平的方式，所以效果更好些。
天和二年（567），有一個叫衛元嵩的人給周武帝上書，認為“唐、虞無佛圖而國安；齊、梁有寺舍而祚失者，未合道也。但利民益國，則會佛心耳。夫佛心者，大慈為本，安樂含生，終不苦役黎民。”因此，他建議周武帝滅佛。
衛元嵩本是四川的一個和尚，為了嘩眾取寵，他聽從自己老師的建議，故意裝瘋賣傻。後來，他到了長安，一方面與當朝權貴結交，一方面玩弄故伎，讓大家認為他是與眾不同的奇人，他對周武帝鼓吹滅佛，也本是出于這一目的。可是，說者無意，聽者有心，衛元嵩的建議正符合急于求治的周武帝的心意，出于政治、經濟、軍事上的考慮，周武帝決定滅佛。
不久，周武帝先後召開了幾次大會，召集百官、道、僧聚集一堂，討論是否應該滅佛。盡管周武帝滅佛之意已很明顯，但討論進行了四次之多，仍無結果。因為當時佛教已深入人心，扭轉世風不是一件容易的事。更重要的是，當時朝廷中掌握實權的是宇文護，宇文護是虔誠的佛教徒，滅佛之事，阻力首先來自于他。所以，當時滅佛的條件遠未成熟。
公元572 年，周武帝誅殺宇文護，把大權收歸己有之後，于次年十二月，又召集道士、僧侶、百官再次討論佛、道、儒三教的問題。這一次，“帝升高坐，辨釋三教先後，以儒為先，道教為次，佛教為後”。把佛教抑為最末，事實上已是滅佛的前奏。當時有些佛教徒不知周武帝用意所在，還一個勁地爭辯不休，說明佛教當在道教之上，心里很不服氣。而另一些明眼人卻看透了周武帝的心事，指出：“若他方異國，遠近聞知，疑謂求兵于僧眾之間，取地于塔廟之下，深誠可怪。”他們認為周武帝這樣做並不能達到預期目的，因為“但頑僧任役，未足加兵；寺地給民，豈能富國”（《廣弘明集》卷24《周釋曇積》《諫周高祖沙汰僧表》）。
僧侶的譏諷、反抗都無濟于事，反而更增添了周武帝對滅佛的決心。建德三年（574）五月十五日，周武帝下詔“斷佛、道二教，經像悉毀，罷沙門、道士，並令還民。並禁諸淫祀，禮典所不載者，盡除之。”一時間，北周境內“融佛焚經，驅僧破塔..寶刹伽蘭皆為俗宅，沙門釋種悉作白衣”（《曆代三寶記》）。
建德六年（577）正月，周武帝率軍攻入齊鄴城。當時齊地佛風最盛，周武帝決心將尊儒滅佛的政策在齊地推行。齊國有一個叫熊安生的國子博士，博通五經，聽說周武帝入鄴城，連忙叫家人掃門准備迎接周武帝前來拜訪，他的家人都感到奇怪，熊安生說：“周帝重道尊儒，必將見我。”果然不久，周武帝就親自來拜見他了。周武帝給了這個儒生很高規格的禮遇，“不聽拜，親執其手，引與同坐，賞賜甚厚，給安車駟馬以自隨”（《資治通鑒》卷一七三《陳紀》七）。在尊儒的同時，周武帝又召集北齊僧人，講敘廢佛的理由。僧人慧遠以地獄來威脅周武帝，他警告周武帝說：“陛下今恃王力自在，破滅三寶，是邪見入。阿鼻地獄不簡貴賤，陛下何得不怖。”（《廣弘明集》卷十《敘釋慧遠抗周武帝廢佛教事》）周武帝沒有懼怕所謂死後下地獄的警告，下令禁斷齊境佛教。
周武帝滅佛一事，被佛教徒視為佛教浩劫，竭力攻擊。但從當時曆史來看，周武帝的滅佛對社會發展所起的作用是利大于弊的。周武帝不顧世俗偏見，從公元574 年到578 年，他下令“毀破前代關山西東數百年來官私所造一切佛塔，掃地悉盡。融刮聖容，焚燒經典。八州寺廟，出四十千，盡賜王公，充為第宅。三方釋子，滅三百萬，皆複軍民，還歸編戶。”（《曆代三寶記》）
周武帝滅佛，時間較長，涉及面廣，觸動深，成績很可觀，這一點是值得充分肯定的。因此當時有人稱贊說：“帝獨運遠略罷之（指滅佛），強國富民之上策”（《廣弘明集》卷七《敘列代王百滯惑解》）。滅佛事實上也起到了“民役稍希，租調年增，兵師日盛。東平齊國，西定妖戎，國安民樂”的作用。正因為北周成功的滅佛運動，才使它國力大大增強，為滅齊奠定了堅實的基礎。
滅北齊統一北方周武帝一生中第三件大事，就是滅北齊，統一北方。長期以來，北周和北齊的關系主要是戰爭關系，雙方互有勝負，力量大體均衡。但是自從北周武帝親政後，情況發生了很大變化：一是經過滅佛，國家經濟勢力增長；二是吸收均田上廣大漢族農民充當府兵，擴大了府兵隊伍，軍事優勢形成；三是北與突厥和親，南和陳朝通好，外交策略上的成功。而北齊，卻處于“政出多門，鬻獄賣官，唯利是視，荒淫酒色，忌害忠良。闔境嗷然，不勝其弊”（《周書·韋孝寬傳》）的狀況。
北齊後主高緯是曆史上有名的昏君。他不愛說話，膽子又小，因此不願意接見大臣。大臣向他奏事時，都不敢抬頭看他，往往是把要講的事撮其大要，略略一說就慌忙退出了。高緯對理政全無興致，日常生活卻十分奢侈，“後宮皆寶衣玉食，一裙之費，至直萬匹，競為新巧，朝衣夕弊。盛修宮苑，窮極壯麗，所好不常，數毀又複。百工土木，無時休息，夜則然火照作，寒則以湯為泥，鑿晉陽西山大像，一夜然油萬盆，光照宮中”（《資治通鑒》卷一七二《陳紀》六）。高緯整日里和一些寵臣、美姬鬼混，自彈琵琶，唱無愁之曲，近侍和之者以百數。齊朝的老百姓給他送了個雅號，稱為無愁天子。高緯還隨意封官，連他寵愛的狗、馬、鷹、雞都被封為儀同、郡官、開府。北齊的政治一團漆黑。
北周武帝看清了北齊混亂的局勢，決定出兵伐齊。公元575 年七月，周武帝命宇文純、司馬消難，達奚震為前三軍總管，宇文盛、侯莫陳瓊、宇文招為後三軍總管。楊堅、薛迥、李穆等率軍分道並進。周武帝自率大軍六萬，直指河陰。周軍進入北齊境內，紀律嚴明，“禁伐樹踐稼，犯者皆斬”。頗得民心。不久，周武帝所部順利攻下了河陰城（今河南孟津縣東）。齊王憲部拔武濟，進圍洛口，攻下了東、西二城。周軍包圍中■城（今河南孟縣西南）達二十天，久攻不下。周武帝自率所部攻金墉城不克。九月，齊右丞相高阿那肱從晉陽率大軍援救河陽，周武帝得了急病，只得退兵。
第二年（576）十月，北周再次出兵伐齊。此次伐齊，周武帝集中了十四萬五千兵力，改變了前次進軍路線，親自率部直攻晉州。他對群臣解釋此舉意圖時說：“前出河外，直為拊背，未扼其喉。晉州本高歡所起之地，鎮攝要重，今往攻之，彼必來援；吾嚴軍以待，擊之必克。然後乘破竹之勢，鼓行而東，足以窮其巢穴，混同文軌”（《資治通鑒》卷一七二《陳紀》六）。周軍以越王盛、杞公亮、隨公楊堅為右三軍，譙王儉、大將軍寶泰、廣化公丘崇為左三軍，齊王憲、陳王純為前軍。十月下旬，周軍主力進抵平陽城下，北齊晉州刺史崔景暠等投降。平陽為晉陽門戶，在軍事上具有重大意義。周武帝接受了上次伐齊失敗的教訓，派上開府儀同大將軍安定梁士彥為晉州刺史，留精兵一萬鎮守平陽城。
北齊後主高緯在周軍進攻平陽的時候，正帶領妃子馮淑妃在天池（今山西甯武縣西南管涔山上）打獵，晉州告急的文書，從早晨到中午飛馬傳送了三次，右丞相高阿那肱居然不去報告高緯，理由是：“大家正為樂，邊鄙小小交兵，乃是常事，何急奏聞！”一直到晚上，信使來說：“平陽已陷。”高阿那肱才上奏高緯戰事情況，馮淑妃卻要求高緯“更殺一圍”。高緯竟然置如此緊急的戰局而不顧，又和馮淑妃盡興打起獵來。唐詩人李商隱《北齊二首》詩云：“巧笑知堪敵萬機，傾城最在著戎衣。晉陽已陷休回顧，更請君王獵一回。”就是諷刺此事的。
十一月初，北齊後主率齊軍主力十萬到達平陽，開始將平陽城包圍，晝夜不停地攻打。城中情況危急，城堞皆盡，城牆完好處不過數仞而已。齊周雙方短兵相接，或交馬出入。周外援不至，守城將士有些驚慌，梁士彥慷慨自若，對將士們說：“死在今日，吾為爾先。”于是周軍奮勇爭先，無不一以當百。齊軍稍退，梁士彥立即命令城中軍民乃至婦女，晝夜修城，三日就把城牆修好了。齊軍挖地道攻城，城坍陷了一處，將士乘虛而入，可就在這緊急關頭，高緯突然命令將士暫停攻城。原來傳說晉州城西石上，有聖人遺跡，高緯要和馮淑妃同去觀看，馮淑妃塗脂抹粉，耽誤了很長時間才姍姍而來，這期間，周軍早已搶時間用木板把缺口擋住了。高緯又恐城中射出的弩矢傷了馮淑妃，特抽出攻城的木料，築造遠橋。這樣一折騰，齊軍失去了攻城的有利時機。
十二月，周武帝從長安趕赴平陽，周軍其他各路也聚集平陽，約有八萬兵力，周軍臨城而陣，東西長達二十余里。起先，齊軍怕周軍猝然而至，曾想出一個辦法，在城南穿塹，從喬山至于汾水，齊王高緯見周軍到來，便下令齊兵在塹北布陣。周武帝命齊王憲前去探看虛實，齊王憲回來很有信心地對周武帝說：“請破之而後食。”周武帝聽了十分高興說：“如汝言，吾無憂矣！”周武帝乘著馬，巡視周軍，一邊走，一邊高聲讀出各軍主帥姓名以示慰勉，將士喜于被知，精神更加振奮。
高緯對高阿那肱說：“是戰好呢，還是不戰好？”高阿那肱回答說：“吾兵雖多，堪戰者不過十萬..昔攻玉壁，援軍來即退。今日將士，豈勝神武（指高歡）時邪！不如勿戰。”也有人主張與周戰，如有一個叫安吐根的說：“一撮許賊，馬上刺取，擲著汾水中耳！”高緯主意不定。齊的群臣中又有人提出一條可笑的意見說：“彼亦天子（指周武帝），我亦天子。彼尚能遠來，我何為守塹示弱。”高緯對這條意見很贊賞，認為“此言是也”。于是下令填塹。
本來，周武帝一直想進攻齊軍，卻苦于被塹阻擋，現見齊軍主動把塹填平，不禁大喜，連忙下令進攻齊軍。
兩軍交戰，實力不相上下，後來齊軍略略後退，馮淑妃就驚慌失措地大聲喊道：“齊軍敗啦！齊軍敗啦！”齊錄尚書城陽王穆提婆急忙對高緯說：“趕快走，趕快走呀！”高緯帶著馮淑妃慌忙向高梁橋逃去。齊師君主一逃，頓時軍心大亂，連戰皆潰，死者萬余人。“軍資甲仗，數百里間，委棄山積。”平陽之戰，北齊主力實際已被打垮。高緯逃回晉陽，想逃往北朔州（今山西朔縣），進而投奔突厥。他一出晉陽城，群百紛紛逃離，連穆提婆見大勢已去，也轉而投奔周武帝去了。
齊後主高緯逃到鄴城，企圖重整軍容，斛律孝卿請他接見將士，並為他事先准備好講稿，告訴他要“忼慨流涕，以感激人心。”高緯走到將士面前，突然記不起該要講的話，于是大笑起來。見高緯笑，左右隨從也禁不住跟著大笑。將士們見此情景，都非常氣憤，紛紛說：“你皇帝都不著急，我們還急什麼！”于是皆無戰心。
高緯在鄴，還搞了一個禪位的把戲，將皇帝位子讓給了八歲的兒子高恒，自己當起太上皇來。公元577 年正月，周武帝率軍攻破鄴城，高緯于先一日逃往濟州，又從濟州逃往青州，准備投奔陳朝，為北周追兵所俘，送往長安，第二年被殺。
周武帝滅齊，統一北方，在曆史上具有十分重大的意義。它結束了自東西魏分裂以來近半個世紀的分裂割據局面，使人民免受戰爭苦難，得以重建家園，恢複生產，從而促進了整個北方政治、經濟、文化方面的廣泛交流和發展，為隋統一中國奠定了堅實的基礎。可以說，沒有北周北齊的統一，就沒有後來南北朝的統一。
曆史功績周武帝一生，致力于改革。他在父親宇文泰勵精圖治的基礎上，實行了一系列的改革措施。公元573 年，周武帝下令改“軍士為侍官”，吸收均田上的漢族農民充當府兵。當兵本人可以免除租調和徭役，他們的家庭在三年內也可以不交納租調和服徭役，原來為地方豪強大族所控制的農民，現在直接為朝廷所掌握。這是周武帝對府兵制所作的一項重大改革內容。滅齊以後，他把改革擴展到了整個北方。就在滅齊的這年八月，下詔“凡諸雜戶，悉放為民，配雜之科，因之永削。”十一月，又規定“自永熙三年七月以來，去年十月以前，東土之民，被抄略在化內為奴婢者，及平江陵之後，良人沒為奴婢者，並宜放免，所在附籍，一同民伍。若田主人猶須共居，聽留為部曲及客女。”次年，又下令釋放豆盧甯攻打江南武陵等地所俘“民庶為人奴婢者”成為百姓。他還注重廣辟農田，興修水利，于“蒲州開河渠，同州開龍首渠，以廣灌溉”。周武帝在“六條詔書”的基礎上，制定了“刑書要制”。“要制”在本質上是鎮壓人民的，但對豪強地主隱沒土地和人口也同樣施以重典。如規定正、長隱沒戶口五戶和十丁以上或土地三頃以上的處死刑。此外，他還頒發了統一的度量衡，便利于商業交往。所有這些改革措施，順應了曆史發展的要求，促進了生產力的解放，對當時經濟的恢複，社會的安定，起了積極作用。
周武帝一生戎馬倥傯，能和將士同甘共苦，身先士卒。他“銳情教習，至于校兵閱武，步行山谷，履涉勤苦，皆人所不堪..每宴會將士，必自執杯酒或手付賜物。至于征戰之處，躬在行陳”，故“能得士卒死力”。
周武帝一生，勤于政事，生活簡樸，平居常穿布衣，蓋布被，後宮不過十余人。前宇文護掌權時所建宮室，“悉令毀撤，雕斲之物，並賜貧民”。連《資治通鑒》作者司馬光也不止一處談到他“性節儉”，稱贊說：“周高祖可謂善處勝矣！他人勝則益奢，高祖勝而愈儉。”
周武帝不愧為南北朝時期的一代英主，可惜正當他打算“平突厥，定江南”，實現統一全國理想的時候，不幸于出征前夕病逝。
第二十章范曄、裴松之、沈約、劉勰、鍾嶸第一節范曄范曄（398—446），字蔚宗，祖籍順陽（今河南淅川縣），永嘉之亂後移居山陰（今浙江紹興市），劉宋時期傑出的史學家，史學名著《後漢書》的作者。
家世與早年經曆范曄出生在一個著名的士族家庭。高祖范晷為西晉雍州刺史，加左將軍。曾祖范汪入仕東晉，官至晉安北將軍、徐兗二州刺史，進爵武興縣侯。祖父范甯先後出任臨淮太守、豫章太守。父范泰仕晉為中書侍郎，桓玄執政時被廢黜，徙居丹徒。劉裕于京口起兵滅桓玄，控制東晉政府實權後。范泰重新被啟用，出任國子博士、南郡太守、禦史中丞等職。他為東陽太守時，因開倉供糧和發兵千人，助劉裕打敗盧循有功，被加官為振武將軍。從此，范泰受到劉裕的信任，屢被升遷，先後擔任侍中、尚書常侍兼司空等職。宋代晉後，拜為金紫光錄大夫散騎常侍，少帝時加位特進。
范曄的家庭有著正宗的家學傳統。范汪“博學多通，善談名理”，撰有《尚書大事》二十卷，《范氏家傳》一卷，《祭典》三卷以及屬于醫學棋藝的著作《范東陽方》一百零五卷，《棋九品序錄》一卷等。范甯嘗作《古文尚書舜典》一卷，《尚書注》十卷，《禮雜問》十卷，《文集》十六卷，尤以《春秋榖梁傳集解》十二卷“其義精審，為世所重”。范泰也有《古今善言》二十四卷及文集等多種著述。受到家庭的影響，范曄從小好學，再加上天資聰慧，因此尚未成年，便以博涉經史，善寫文章而負盛名。
晉安帝義熙十年（414），范曄十七歲，州刺史征辟他為主簿。當時，范曄同其父范泰一樣，在政治上是支持劉裕的，故不肯應辟就職。六年後即公元420 年，劉裕代晉稱帝，改國號為宋。這一年，二十三歲的范曄應召到劉裕之子彭城王劉義恭的府下為冠軍參軍，後又隨府轉為右軍參軍。此後十余年，他先後擔任過尚書外兵郎、荊州別駕從事史、秘書監、新蔡太守，司徒從事中郎、尚書吏部郎多種職務。
宋文帝元嘉九年（432）冬，揚州刺史彭城王劉義康母親王太妃去世。劉義康把故僚們召集到府內幫助料理喪事，范曄也到場了。劉義康的母親死了，范曄實在悲傷不起來。在臨葬前的一天夜晚，輪到他的弟弟范廣淵值班，范曄兄弟倆邀了一位朋友躲在屋里喝起酒來。醉意朦朧之際，范曄忘記了利害，竟推開窗子，聽挽歌助酒。這件事傳出後，劉義康非常惱怒。幾句讒言上去，宋文帝就把范曄打發到宣城（今安徽宣城）當太守去了。
這次貶官對范曄是一次很大的刺激。仕途上的坎坷勾起了他幼年生活的某些隱痛。范曄雖然生在名門士族，但他本人卻是個妾生的庶子。晉代自“永嘉以來，嫡待庶如奴，妻遇妾若婢”，（王楙《野客叢書》卷十五），嫡庶之別是官僚之家不可逾越的大分，因而也決定了子女們的社會身分。范曄的母親把他生在廁所里，並且碰傷了他的前額，因而落下個小字為“磚”。嫡母所生的哥哥范晏嫉妒他的才學，罵他“進利”，認為他是終家破族的禍害。父親范泰也不喜歡范曄，早早地將他過繼給從伯范弘之。屈伸榮辱與宦海浮沉，使得范曄心情十分苦悶。
在宣城任上，他開始從事後漢史的編纂工作，企圖以此排解這種痛苦。
史事的研究，打開了他的眼界。范曄後來講：“本未關史書，政恒覺其不可解耳。既造後漢，轉得統緒。”這就是說，原來現實中的許多不能解答的問題，在同曆史的經驗相對照後，他逐漸整理出了一些頭緒。范曄憑著個人對曆史問題的理解，寫出了他的曆史名作《後漢書》。這一年，他三十五歲。《後漢書》的傑出成就《後漢書》記事上起漢光武帝劉秀建武元年（25），下訖漢獻帝建安二十五年（220），囊括東漢一代一百九十六年的曆史。范曄原計劃寫十紀、十志、八十列傳。十志，他委托謝儼代撰。謝儼搜撰完畢，卷入統治階級內部斗爭，與范曄同以謀反罪名被殺。志稿與范曄所寫的序例隨之散佚。以後梁人劉昭注《後漢書》時，因范曄曾稱贊過西晉人司馬彪的《續漢書》，遂取其八志以補范書之缺，故今仍稱此志為《續漢志》。
范曄曾講過，他編纂《後漢書》的目的是，“欲因事就卷內發論，以正一代得失”。這樣明確地提出寫史為政治服務，可以說是曆史上的第一人。因此，范曄特別重視史論。他采用論贊的形式明文評論史事，把史論作為重心，成為《後漢書》的一個特點。范曄還繼承了司馬遷“通古今之變”的編撰思想。他在很多序、論中，打破朝代的斷限，盡量地把某一曆史現象的發生、發展及其結果描述清楚，力圖有所歸納。雖然，他所找到的事物內在聯系大多是浮淺的，甚至有的是錯誤的。然而，這種從曆史形勢發展上論述古今變異，總結曆史發展規律的史學研究方法是可取的。例如，在《黨錮列傳》序中，范曄詳細地論述了從春秋到漢末士風的變遷：戰國時期重計謀、尊說士，因而誘導很多人飾巧馳辯進行釣利；漢高祖文禮簡闊，引起人們的輕死重義，怨恚必仇；武帝崇尚儒學，又出現了黨同伐異的紛爭；到桓靈之際，主荒政謬，宦官當權，則造成清議的流行。他認為，“上好則下必甚，矯枉故直必過，其理然矣”。表明范曄看到了某些曆史現象向矛盾的對立面發展，他企圖用“理”來概括說明。在《黨錮列傳》序中，范曄還用四組矛盾的事物來比喻黨錮問題所面臨的矛盾，闡述了作者的樸素辯證法思想，這在過去的史書上是極少見的。
范曄對《後漢書》的體裁問題是動過一番腦筋的。據《隋書·魏憺傳》記載，范曄著書時曾對紀傳體和編年體進行過比較。他說：“《春秋》者，文既總略，好失事形，今人擬作，所以為短；紀傳體，史班之所變也，網羅一代，事義周悉，適之後學，此焉為優，故繼而作之。”這表明在他看來，采用紀傳體寫史比編年體更能全面地反映曆史的本來面目，能給後人提供更多的東西。
《後漢書》大部分沿襲《史記》、《漢書》的現成體例，但在成書過程中，范曄根據東漢一代曆史的具體特點，則又有所創新，有所變動。首先，他在帝紀之後添置了皇後紀。東漢從和帝開始，連續有六個太後臨朝。把她們的活動寫成紀的形式，既名正言順，又能准確地反映這一時期的政治特點。其次，《後漢書》新增加了《黨錮》、《宦官》、《文苑》、《獨行》、《方術》、《逸民》和《列女》七個類傳。范曄是第一位在紀傳體史書中專為婦女作傳的史學家。尤為可貴的是，《列女傳》所收集的十七位傑出女性，並不都是貞女節婦，還包括並不符合禮教道德標准的才女蔡琰。范曄首創《文苑傳》更是把握了漢代的文學發展趨勢，將孔門四科中地位最低的文學擺到了應有的位置。此外，《黨錮傳》、《宦官傳》都是為反映一代特點、概括一代大事而設立的。第三，《後漢書》突出了“論”、“贊”的地位。司馬遷、班固和陳壽在他們的著作中也都明文評史，只是具體名目不同。《史記》稱“太史公曰”，《漢書》為“贊”，《三國志》曰“評”。“論”、“贊”在《後漢書》中的重要性遠在前面三書之上，因為范曄不但利用這種形式評論史實，還對某一曆史人物或事件進行綜述，從幾個方面反複地進行分析，對本傳起到題解作用。《後漢書》的“論”一般是指紀傳後面的論，差不多每篇都有一首或一首以上。論中又有序論，也稱作序，是在《皇後紀》和雜傳的前面。論多是評論曆史問題和曆史人物，有時也采取諷喻或感慨的形式。贊在每篇紀傳後面都有一首，一律用四字一句的韻語寫成，或概括史實，或另發新意，多可補論的不足。贊的語言凝煉，用意很深。如從《光武帝紀》到《獻帝紀》的贊，概括了東漢建立、發展和衰亡等不同階段的政治大事。把九首贊合起來看，簡直是一篇用韻語寫的東漢政治史略。在《胡廣傳》中，作者寫了一個以苟合取容又無可短長的官僚的升遷史，贊曰：“胡公庸庸，飾情恭貌。朝章雖理，據正或橈。”透露了作者對這類人物的指責和義憤。《後漢書》結構嚴謹，編排有序。如八十列傳，大體是按照時代的先後進行排列的。最初的三卷為兩漢之際的風云人物。其後的九卷是光武時代的宗室王侯和重要將領。卷十三至四十二，卷首人物則生活在明、章、和三帝時期，並以行止相近或依世系合傳。下面又有十一卷安、順帝時期的名人，再下是桓、靈、獻三朝人物。六十六至七十四卷為循吏等九個雜傳，最後六卷為邊族列傳。除此之外，《後漢書》的嚴謹還表現在范曄能夠堅持一事不兩載的編撰原則，凡一事與數人相關的，則見于此必不見彼。全書經過范曄的悉心訂核，確實有劉知幾所說的“簡而且周，疏而不漏”（《史通·補注》）的長處。同時，范曄使用的類敘法也很有特色。他把人品相同的人合為一傳，有時甚至打破時間界限，加王充、王符和仲長統皆因立論切中時弊，本人又淡泊榮辱，雖不同時代也合為一傳。這樣就大大地增加了書的容量，給不少人品很好但事跡不多的人造成了立傳機會。像《卓茂傳》兼收了不仕王莽的孔休、蔡勳等五人的事跡，《來曆傳》則附錄了與來曆一起反對廢黜太子的十七人的事跡。
范曄基本上是一個無神論者。在《後漢書》里，他猛烈地抨擊了佛教的虛妄。這些觀點主要集中于《西域傳》論中。他指出，自張騫以來，西域方面幾乎沒有什麼關于佛神的記載，所謂佛教的種種說法都是後起的。雖然佛教“好仁惡殺，蠲敝崇善”的教義有吸引人的地方，但它在方法上是奇譎不經的，尤其是神不滅論和因果報應的說法，更使通達事理的人不能接受。范曄還在《襄楷傳》和《桓帝紀》論中，對崇佛的漢桓帝進行了辛辣的嘲弄和批評。范曄反對天命論。在《李通傳》論中，他對李通以“劉氏複興，李氏為輔”的讖文鼓動劉秀起事評論說：“天道性命，聖人難言之，況乃臆測微隱，猖狂無妄之福，汙滅宗親，以觖一切之功哉！”這說明范曄根本不信圖讖。他還在《張衡傳》中收錄了張衡的反圖讖疏。張衡引述大量史實，論證了圖讖的欺偽，范曄對此記載甚詳，表明了贊同的態度。有趣的是他把吳雄、趙興和陳伯敬三人合載于《郭躬傳》後。吳雄、趙興兩人不信巫師，故犯妖禁，非但沒有族誅反而三世為官。可是，陳伯敬矩步端膝，諱言死字，卻不免刀鋸。范曄通過史實論證了陰陽禁忌的荒誕。《後漢書》中的無神論和反天命思想，無疑是有進步性的。由于時代的局限，范曄的無神論思想並不徹底。《後漢書》反映出這種思想上的矛盾。如在《竇武、何進傳》中，他把竇、何兩人的失敗與宋襄公相比，透露了“智非不足，權亦有余，蓋天敗也”的看法。《後漢書》保存了一些迷信的記載，特別是在《方術傳》中，他把費長房的縮地、王喬的鳧履、左慈的羊鳴、郭憲、欒巴的潠酒滅火寫得活靈活現，仿佛天下真有仙術。這都是范曄思想中的消極因素。
《後漢書》的進步性還體現在勇于暴露黑暗政治，同情和歌頌正義的行為方面。在《王充、王符、仲長統傳》中，范曄詳細地收錄了八篇抨擊時政的論文。這些文章大多宣揚了異端思想，如把社會動亂的原因大膽地歸結為統治階級倒行逆施的結果。他們說，殘暴的君主看見大家不敢違背他的意志，總以為自己的統治非常鞏固。于是，為了滿足個人的私欲，什麼事情都干得出來。他把“餓狼”“饑虎”一樣的官僚派往各地，“熬天下之脂膏，斲生人之骨髓”，結果“怨毒無聊，禍亂並起，中國擾攘，四夷侵叛，土崩瓦解，一朝而去”。這些文章揭露了統治階級的奢侈腐化，說他們“連棟數百，膏田滿野，奴婢千群，徒附萬計”，“三牲之肉臭而不可食，清醇之酎敗而不可飲”。還認為，某些君臣關系是臣虜關系，是征服者與被征服者之間的關系。范曄除借古人之口表述自己的異端思想外，在《竇憲傳》論中則直接對君主濫用權力，糟蹋人力的行徑表示不滿：“東方朔稱：用之則為虎，不用則為鼠，信矣！以此言之，士有懷琬琰以煨塵者，亦何支哉！”《後漢書》一方面揭露魚肉人民的權貴，另一方面又表彰那些剛強正直、不畏強暴的中下層人士。在《黨錮傳》中，他為二十一人立傳，竭力歌頌他們的氣節，對張儉、范滂、李膺等人也寫得生動傳神，融進了作者的感情。遺憾的是，他雖然同情人民的痛苦，但反對農民起義。范曄對黃巾起義基本上持否定態度，這是由階級立場決定的。
范曄作史，十分講究文采，對于《後漢書》的文章，他自己評價很高。
確實，范書文辭優美，簡潔流暢，不僅為史學名著，也稱得上是文學名作。但有的地方，范曄過于重文，對于史的記載不免有所虧損。如司馬彪《續漢書》載：“虞詡為武都太守，始到郡，谷石千，鹽石八千，見戶萬三千。視事三載，米石八十，鹽石四百，流人還歸，戶數萬，人足家給，一郡無事。”“下辯東三十余里許，有峽，中當泉水生大石，障塞水流，每至春夏溢沒秋稼、壞敗營郭。詡乃使人燒石，以水灌之，石皆坼裂，因鐫去石，遂無汪溺之患。”史料詳實生動，但到了范曄的筆下只剩下“數十里中皆燒石翦木，開漕船道”。和“二三年間，遂增至四萬余戶，鹽米豐賤，十倍于前”的幾句了。
《後漢書》是范曄私人著述，又尚未徹底完稿，因此在他的生前，看到這部書的人很少，影響不大。
殺身只為性太直劉宋初年，地方官吏的任期仍承襲在晉時期六年一任的制度。大約在永嘉十五年（438），范曄離開宣城，調任為長沙王鎮軍長史，並領銜為甯朔將軍。
次年，范曄的嫡母在宜都去世。那時，其兄范暠在宜都擔任太守。父親去世後，嫡母一直隨暠在官。按照禮教的規定，范曄應該即刻啟程奔喪。但他對嫡母素無感情，故遲遲不肯上路，被迫動身後，又攜帶妻小自隨。范曄一系列的違禮行為，受到了禦史中丞的彈劾。宋文帝比較欣賞范曄的才能，沒有將他治罪。
此後，從元嘉十七年（440）到二十一年，五年多的時間里，范曄的仕途一直比較順利。他先後擔任過始興王後軍長史，並領南下邳太守。始興王由豫州調至建康（今南京）為揚州刺史，范曄隨行入京。不久，他升任為統領一部分禁軍的左衛將軍和職務相當于尚書令的太子詹事。
范曄具有多方面的才能，除學識淵博，善于為文外，還精通音樂，長于書法。但范曄為人傲岸不羈，不肯迎合最高統治者。他的琵琶彈得很好，並能創作新曲。宋文帝很想聽聽，屢次加以暗示，范曄假裝糊塗，始終不肯為皇帝彈奏。在一次宴會上，宋文帝直接向范曄請求說：“我想唱一首歌，你可以伴奏嗎？”話說得這份上，范曄只得奉旨彈奏。待宋元帝一唱完，他立即停止了演奏，竟不肯多彈一曲。
擔任朝廷要職的官吏庾炳之、何尚之、徐湛之、沈演之等人都嫉妒他的才能，不願意范曄得到皇帝的寵信。范曄雖然不巴結皇帝，對同僚卻以誠相待。當時，沈演之為右衛將軍，與范曄對掌禁旅，同參機密。每次朝見皇帝時，范曄若先到，必等沈演之到來一起進去。而同僚從來對他不懷好意，想盡辦法排擠、打擊甚至陷害他。像沈演之入朝向來沒有等范曄的習慣。不久，范曄識破了同僚們的陰賊險惡，寫了一篇《和香方》，對他們進行譏訕。根據同僚的特點，他把他們有的比作是“多忌”的麝香、“昏鈍”的“棗膏”；有的比作是“虛燥”的“靈藿”、“粘濕”的“詹唐”等等，而范曄則以“沈實易和”自喻。《和香方》一出，為同僚所不容。在充滿陷阱的官場上，范曄不懂得保護自己，終于引出了殺身大禍。
彭城王劉義康長期執政，威權日重，受到宋文帝的猜忌。隨著時間的推移，兄弟之間的矛盾越演越烈。元嘉十七年（440），宋文帝以“合黨連群，陰謀潛計”的罪名誅殺、流徙劉義康的親信劉湛、劉斌等十余人，並解除了劉義康的宰輔職務，將他貶至豫章（今江西南昌）任江州刺史。劉義康到豫章後，不甘心失敗，遂加緊活動准備奪權。
元嘉二十一年（444），劉義康的幾位心腹籌劃政變。由于范曄掌握禁軍，有盛名，又多年在劉義康的部下為官，所以在網羅黨羽時候，成了他們注意的對象。他們通過各種方法拉攏范曄，劉義康也因宣城之貶向他頻致歉意。最初，范曄不同意參與，對方用朝廷拒絕聯姻一事相激。考慮到自己的處境，范曄終于參加進來。他們商定次年九月起事，劉義康的黨羽孔熙先兄弟倆事先寫好檄文，並要范曄以劉義康的名義起草政變宣言。由于種種原因，政變未能如期舉行。這年十一月，劉義康的一個黨徒徐湛之向宋文帝告密，並聲稱范曄是政變的主謀。于是，范曄被捕，于元嘉二十二年十二月（466 年1月）慘遭殺害，時年四十八歲。范曄在臨刑前，仍然堅持自己的無神論主張，對那些相信佛教並對他投石下井的同僚進行了不妥協的抗爭。他說：“天下決無佛鬼。若有靈，自當相報。”
一些後話獄中，范曄寫了一篇《與諸甥侄書》，總結了他對文學、史學、音樂、書法的研究心得。在即將告別人世之際，他希望將來能有個知音，理解《後漢書》的價值。他對花費畢生心血寫成的史學著作十分自負，認為它們“精意深旨”，是從古至今沒有過的“體大而思精”的作品，其中諸序與論贊，更是“天下之奇作”，和班固的《漢書》相比，毫無愧感。他說，世人多貴古賤今，所以他才“稱情狂言”，以期引起人們對《後漢書》的重視。范曄的自誇雖然有些過分，但他的著作也確實有超人之處。劉昭說：“范曄後漢，誠跨眾氏”（《後漢書注補志序》），劉知幾也說：“范曄博采眾書，裁成漢典，觀其所取，頗有奇工”（參見《史通》的《書事篇》和《補注篇》）。據《隋書·經籍志》記載，在范曄著書之前記述東漢一代曆史的著作共有十部，八百余卷。然范書一出，諸家《後漢書》則日漸消沉，逐漸散佚。後來除晉人袁宏的《後漢紀》保存下來以外，其余都已不存。這說明范書殺青雖晚，卻後來居上。
《後漢書》的紀傳部分為唐高宗太子李賢所注。司馬彪的志，注者是南朝梁人劉昭。劉昭的注原包括全部范書及司馬志，李賢的注即是以此為基礎，參照其他各書增刪而成的。李賢以志非范書，故不注，劉注作為補闕才與李注一並流傳下來了。清人注釋《後漢書》的著作很多，其中以惠棟的《補注》為最好。後來王先謙采集眾注合成《集解》一書，更為後學提供了極大的便利。
《後漢書》外，范曄的遺著尚有集十五卷，錄一卷，《和香方》一卷，《雜香膏方》一卷，（俱見《隋書·經籍志》）。據《舊唐志》記載，范曄還著有《百官階次》一卷。上述各書，今皆不存。今存者有《雙鶴詩序》一篇，見《藝文類聚》卷90；《樂游應詔詩》一首，見《文選》卷2。
范曄被處決時，其子范藹、范遙、范叔蔞同時遇害。後人中只有范藹子范魯連，因其母為公主之女，得全性命。其侄孫范縝、范云有名于齊、梁之世。范縝繼承與完善了范曄的無神論的思想，范曄生前一直未能完成的無鬼論，則為范縝所著的神滅論——這部在中國思想發展史上劃時代的唯物主義論文——填補了。
第二節裴松之裴松之（372—451），字世期，先世原為河東聞喜（今山西聞喜縣）人，永嘉南遷後移居江南。東晉劉宋之際的史學家，《三國志注》的作者。
仕宦生活裴松之出身于士族官僚家庭。祖父裴昧，官居光錄大夫。父親裴珪，曾任正員外郎。
裴松之從小喜歡讀書，八歲的時候已熟知《論語》、《詩經》諸書。長大以後，他博覽各種典籍，學識日進。晉孝武帝太元十六年（391），朝廷選拔一批名門士族子弟入宮侍衛，參與顧問咨詢事宜。由于門第和本人的學識，裴松之被選中，擔任殿中將軍的職務。與裴松之同時入選的琅邪王望之、會稽謝輶都是名門望族。這一年，裴松之二十歲。
晉安帝初年，東晉統治階級內部矛盾激化，強藩舉兵威脅中央的戰爭頻繁發生。隆安二年（398），裴松之的舅父豫州刺史庾楷聯合兗青二州刺史王恭等人攻打建康。兵變失敗後，庾楷投奔占據夏口的桓玄，被委任為武昌太守。庾楷為擴大自己的勢力，要求外甥裴松之西行擔任新野太守。裴松之考慮此行風險太大，遲遲不肯動身。果然不久，西部幾個軍閥火並，庾楷死于桓玄之手。裴松之猶豫未行，免去了一場殺身之禍。
義熙初年，裴松之先後擔任過員外散騎侍郎和吳興故鄣縣縣令等職。由于他在故鄣縣政績突出，被升調回中央，改任尚書祠部郎的職務。
在尚書祠部任官期間，裴松之曾上書要求禁斷私碑。東晉承漢魏余弊，官僚士人欺世盜名之風甚盛。他們生前競相飾情標榜，死後家人竭力堆砌華文麗藻，為其銘石勒碑。裴松之是個嚴肅的學者。他認為，碑銘之作是為明示後人，所以傳記必須與事實相符，而現在弄虛作假，造成真假相蒙，使後人沒有取信的標准，掩蓋了曆史的真象。在揭露批判這種惡習的同時，裴松之也表露了自己對于修史和鑒別史料的某些觀點。
義熙十二年（416），執掌朝政的太尉劉裕兼領司州刺史，率軍北伐。裴松之時任司州主簿隨軍北行。北伐過程中，裴松之始終總領府事，參與幕府機要。劉裕十分賞識裴松之的才干，稱贊他有“廟廊之才”，將他轉任治中從事史。一俟晉軍攻占洛陽，劉裕就把他召回南方，委任為自己封國的世子洗馬。這時，裴松之已成為劉裕集團中的重要成員。
劉宋代晉以後，裴松之曆任零陵內史、國子博士、冗從仆射等職。元嘉三年（426），宋文帝派遣十六人為大使，巡行各州。裴松之被派往湘州。自湘州歸來，他將所探詢的吏政民情，歸納為二十四項條款。這次的巡視，以裴松之的任務完成為最好，因而受到了輿論的贊揚。不久，他被升任為中書侍郎、司冀二州大中正，並賜爵西鄉侯。
奉詔精注《三國志》同年，宋文帝向裴松之表露了對陳壽所著的《三國志》不太滿意。他命令裴松之廣采三國各類史籍為陳書作注。裴松之受詔後，上搜舊聞，傍摭遺逸，經過三年的精心撰作，終于在元嘉六年（429）七月寫成《三國志注》。宋文帝看過後，非常高興，稱贊他說：“你作成了一件不朽的事業。”這一年，裴松之五十八歲。
裴松之隨注書呈給宋文帝一份《上三國志注表》，這是他對注書工作的總結。首先，裴松之肯定了陳壽的著作。認為它敘事清晰，取材審正，是當時的一部“嘉史”。同時，他指出陳書有過于簡略、以至脫漏很多重要史實的缺陷。最後，裴松之陳述了自己作注的指導思想，並把注文概括為補闕、備異、懲妄、論辯四種類型。
“補闕”是裴松之注書的重點。用他自己的話說，凡陳書所不記載的，而又有保存價值的史料，注書全部予以補充。補闕大致分兩個方面。第一，對于陳書中記載過于簡略的地方，裴松之廣征博引，悉心增補，使讀者得知比陳書更多的史實。如曹操始興屯田為三國時期重要的政治、經濟措施。而《三國志·武帝紀》只在建安元年條下書“用棗祗、韓浩等議始興屯田”，如此一代大事，只有寥寥數字。裴松之則引王沈《魏書》進行補充，聯系後面《任峻傳》注引的《魏武故事》，共增補有關記載近三百三十字。這樣就把屯田的前因後果、具體措施大體描述清楚了。陳壽對于當時著名的哲學家王弼的生平記載也過于疏略，只在《鍾會傳》後附記“弼好論儒道，辭才逸辯，注《易》及《老子》，為尚書郎，年二十余卒”。裴松之為王弼的生平事跡和學術思想，補充了七百五十余字。此外，《三國志》對西北及西方各族、各國的情況也未作專篇敘述，僅于《烏丸傳》、《鮮卑傳》等文中略作交待。裴注則引《魏略》對氐、匈奴、羌、西域各國、大秦及大秦屬國予以重點敘述，其中關于大秦的地理、交通、風俗、物產等方面的記載，尤為詳瞻。在這方面的注文中，裴松之有時還說明補充材料的理由，如《王粲附吳質傳》注引《魏略》之《魏太子與吳質書》後，寫道：“松之以本傳雖略載太子此書，美辭多被刪落，今故悉取《魏略》所述，以備其文。”又在《傅嘏傳》注引司馬彪《戰略》前講：“《戰略》載嘏此對，詳于本傳，今悉載之，以盡其意。”第二，對于陳壽記載遺漏的地方，裴松之也搜集資料，給予添補。《武帝紀》建安十五年條下，裴注增加一個“令”（後人題稱為《讓縣自明本志令》）。在此令中，曹操敘述了他五十五歲以前生平抱負的變化，是曹操一篇很重要的自傳。在《武帝紀》末，裴松之注引《魏書》、《傅子》諸書，綜述曹操的為人，並補充了曹操援劍割發、多疑濫殺、生性節儉等方面的史實，都為後人研究曹操提供了重要的資料。馬鈞是三國時期著名的科技發明家，陳書對馬鈞其人其事，只字未提。裴松之除在《明帝紀》注引《魏略》中述其制作外，還在《杜夔傳》注引傅玄序文，將馬鈞生平事跡及其創造發明，用洋洋一千二百余字敘述清楚，遂使這位偉大的科學家免遭淹沒無聞的悲劇。《孫皓傳》注中所引《晉陽秋》，講到孫皓降于王濬，“濬收其圖籍，領州四，郡四十三，縣三百一十三，戶五十二萬三千，吏三萬二千，兵二十三萬，男女口二百三十萬，米谷二百八十萬斛，舟船五千余艘，後宮五千余人。”這是吳亡時全面情況，是研究經濟史難得的寶貴數字。