當時匈奴人距西域較近，所以在西域的影響並沒有完全消失。有時匈奴的使者拿著單于的一封信，就可以到西域各國中吃住不愁。
匈奴人也看出西域各國對漢使的不滿，就派出使者前去挑唆，說要替他們撐腰。樓蘭和姑師人也實在是忍無可忍，反正漢朝離西域這麼遠，就是把這些無賴的使者教訓一頓，也不見得會吃虧。他們開始對漢使不客氣起來，不供應漢使飲食，而且多次派兵阻攔漢使前進的道路，殺害敢于反抗的漢使，搶劫漢朝使者的財物。
匈奴人也趁火打劫。樓蘭和姑師都得到了匈奴的賄賂，當了匈奴人的眼線，漢朝使者的行蹤在匈奴人的掌握之中，漢朝的使者遇到了匈奴人的騎兵，往往人財兩空。
由于姑師、樓蘭的抵制和匈奴人的侵擾，漢朝使者的生命安全得不到保障，因而大宛的汗血馬蹤影皆無，漢武帝心中甚是惱怒。
受過攻擊和搶劫之苦的漢使王恢兩手空空，狼狽不堪地返回長安求見漢武帝。漢武帝大動肝火，責問王恢有什麼辦法。
王恢向漢武帝反映了情況，並說：“西域各國雖然設有軍事防衛用的城鎮，但各國家兵力弱小，很容易被擊破。”其他的漢使們也爭相議論西域各國對漢使的危害。
漢武帝權衡利害，認為通西域的道路對于漢朝來說很重要，如果通往西域的道路被斷絕，那麼，與烏孫的和親關系就會失去作用。因此，漢武帝下定決心，維護通往西域的道路，以武力解決西域道路上的障礙。
漢武帝第一個擬定好的打擊對象就是在西域道路上興風作浪的匈奴人。匈奴人仗著他們行動迅速，而且比漢朝更靠近西域的優勢，有恃無恐地在西域胡作非為，鼓勵那些小國共同對付漢朝的使團，殺掠商人隊伍。
為了保證通往西域道路的暢通無阻和遠揚軍威，漢武帝在元封三年(公元前108年)十二月派趙破奴和王恢率兵出征。
從驃侯趙破奴率領居國騎兵和各郡征調的軍隊一共幾萬人，開赴匈河水，目標是尋找在西域騷擾的匈奴人。匈奴人聽說漢朝幾萬大軍前來尋戰，心中無不震恐，他們還沒能從前幾次大失敗的灰色情緒中恢複過來。匈奴人害怕漢朝的軍隊，早早就把兵撤走了。
從驃侯趙破奴領著手下沿著商路長途跋涉，好不容易到了西域附近，匈奴人早早就撤走了，趙破奴撲了個空，心中很是不甘心，他想只要自己一撤兵，匈奴人又會卷土重來。趙破奴就在西域附近活動了一年多時間，想借機會解決姑師和樓蘭這兩個小國。
王恢原先是漢朝的使者，他被姑師和樓蘭這兩個小國劫掠過，心中怨恨這兩個小國不識時務。這一次漢武帝令他隨趙破奴出征，他自告奮勇地做了西征軍的向導和先鋒。
由于匈奴人避免和漢軍交戰，趙破奴也擔心這一次會勞而無功。王恢就給他獻了一計，趙破奴聽了連連點頭。
第二天，趙破奴假裝下令要班師回朝，漢軍做出了要東歸的跡象。正在為此事緊張得發抖的姑師和樓蘭這兩個國的國王這才放下心，放松了對漢軍的戒備。
漢軍磨磨蹭蹭向東走了一段，天色暗下來，就地安營紮寨。趙破奴和整齊裝束好的七百名精壯輕騎兵卻悄悄地又向西急馳，消失在黑夜之中，隨之，漢軍營地也偃旗息鼓，向西方進發。
樓蘭王聽了探馬報告說漢朝人馬真的往東開拔回國去了，心中大喜，以為這下可沒事了。為了防備漢軍的進攻，他加固了樓蘭國的城防；漢軍如果真來強攻的話，也不會得到太大便宜，但樓蘭王心里對于漢兵還是心懷恐懼，與匈奴人約定好，趁漢軍攻擊樓蘭疲憊不堪之時，發大兵包圍漢軍，里應外合，一舉殲滅漢朝的西征軍。這時，他得知漢朝軍隊打道回國，還以為漢軍糧草不繼不敢久留，心中自然高興，他吩咐手下設宴歡慶。
王恢是西域的常客，曾被漢武帝多次派往西域，對西域各國的情況比較了解。尤其他多次遭到樓蘭和姑師兩國的劫掠，就特意地偵察了這兩個小國的城防和地形。在王恢的帶領下，趙破奴和七百壯士驅馬疾馳，走了一條捷徑，清晨時分趕到了樓蘭國的王城外面。