南越國人平素屬望呂嘉，統皆聽命，無人與呂嘉作對。呂嘉就迎立趙嬰齊和南越籍妻子所生的長子趙建德繼承了南越的王位，呂嘉自己仍然做了相國。
呂嘉除通知境內各處外，特地派人去蒼梧稟告秦王趙光。蒼梧是南越的一個大郡，趙光平素和呂嘉又有很深的交情，當然複書給呂嘉表示贊同，這樣呂嘉一意抗禦漢朝，專門等待漢軍的到來。他下令邊境的卒吏，開道供食，誘令漢軍深入。
韓千秋聽到呂嘉發動政變，率軍急速南進，他一連攻下幾個小城。抓到的南越吏卒，也是殷勤接待，願為向導。韓千秋矜才使氣，還以為這些人是被他的軍威所震懾，心中愈加得意起來。
韓千秋所部漢軍在越卒向導帶領下繼續南行，一路無阻，誰知行近南越都城番禺(今廣東廣州市)相去不過四十里時，忽然南越伏兵突起，從四面殺到，將漢軍重重圍住。
韓千秋這才驚醒中了埋伏，他手下只有兩千人馬，前無去路，後無救兵．全部投進了死亡陷阱，眼見得同歸于盡，無一人生還。
呂嘉殺盡漢兵，馬上把漢使的符節包裹妥當，派人送到漢朝的邊塞上，同時附上一封措辭卑微，請求恕罪的奏章。邊吏不敢怠慢，馬上派人飛馬奏報漢武帝。
漢武帝拿著漢使的符節和呂嘉的信，心里恨得要命，他發誓要踏平南越。他這次決定用武力與呂嘉決一雄雌，下詔征發犯罪的人從軍，並且調集了舟師十萬，一同前去討伐南越。
漢武帝令衛尉路博德為伏波將軍，出桂陽，下湟水，主爵都尉楊仆為棲船將軍，出豫章，下橫浦；故歸義越侯兩人，同出嚴陵，一個叫嚴，為戈船將軍；一個叫甲，為下瀨將軍。同時又使越人馳義侯遺，帶領巴蜀犯罪的人，合並夜郎國的軍隊一同東進，下胖柯江，相期到番禺會齊。
番禺北有尋狹、石門諸險，都被楊仆率軍攻破，楊仆直撲番禺城下。路博德卻運氣不好，他的部下很多是犯罪的人，沿途逃散，只有一千多人到了石門險要與楊仆相會。
楊仆和路博德合軍一處，齊頭並進到番禺城下，南越王趙建德和丞相呂嘉聚兵城內，固守城垣。
楊仆和路博德分兵二處，楊仆在城東南，路博德在城西北。兩面一齊攻城。楊仆想奪首功，麾著部眾，奮力猛攻，南越相呂嘉，督兵死守，堅決抵抗。路博德卻從容不迫，只在城的西北角上，虛設旗鼓，遙張聲勢，同時令手下用箭把書信射入城中，勸令城里人投降。
番禺城在楊仆的猛攻下搖搖欲墜。城中已是垂危，又聽說路博德在西北立營將要夾攻，急得南越的守將倉惶失措，往往縋城夜出，奔降路博德。
路博德好言安慰來降的南越吏卒，各賜印綬，讓他們還城召集部下一同來降。
正在此時，楊仆在久攻不下的情況下，焦躁異常，下令手下縱火燒城，一時番禺城東南一帶煙焰沖天。番禺城西北的兵民，都已魂飛天外，聽回來的人講投降免死，並有封賞的消息，自然都踴躍出城，爭向路博德處投降。
到天亮的時候，番禺城被漢軍攻入，全城投降，呂嘉和南越王趙建德見無法支持，趁著夜色昏黑，從城中逃出，乘船逃到海島上去了。
等到楊仆破城直入，路博德早從西北門進到城里，安坐在南越王府之中了。楊仆花費了許多氣力，反給人作嫁裳，心中很不甘心，就想去追捕南越王趙建德和呂嘉，以圖建功。
路博德卻與楊仆開玩笑說：“將軍連日攻城，疲勞不堪，盡可以休息，南越君相不久便可擒到，請君勿擾。”楊仆似信非信。
過了一兩日，果然由司馬蘇弘和越郎都稽分別捉住了趙建德和呂嘉，送到漢軍手中。經路博德親自訊問，將呂嘉驗明正身，立即處斬。
路博德即刻飛章報捷，把呂嘉的人頭傳詣京師。路博德在奏章中極力保舉蘇弘、都稽和楊仆的功勞。楊仆這才感服路博德善撫降人，以夷制夷，智略高出自己一籌，他越發自愧弗如了。
戈船和下瀨兩將軍以及馳義侯所發的夜郎國軍隊還在半路上的時候，南越已經被平定，他們奉詔罷兵而還。