日軍的鐵騎在滿是尸體的陣地上挺進，太陽旗迎風飄揚。
南京保衛戰到了最緊急的關頭。
各路日軍在飛機大炮的掩護下不斷挺進，中國軍隊被迫放棄一部分防禦陣地，收縮後退。
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牛首山，中國軍隊組織敢死隊奪回陣地，殘破的戰旗升起，敢死隊員宣誓，戰旗又降到一半，提前為‘烈士’們送行。
一百名敢死隊員沖上去了……
陣地奪回，敢死隊幸存者只有滿身浴血的四個人。
雨花台，日軍第六師團在谷壽夫指揮下瘋狂進攻，中國軍隊各級軍官親率所部與日軍肉搏，反複爭奪陣地。一日之內，或戰死沙場、或彈盡援絕自盡身亡的旅團營級軍官數十人。
某部，全團僅余團長身旁一個特務連的護兵，日軍如螞蟻般蜂擁而來，團長下令士兵將所有手榴彈打開蓋子堆在戰壕前，手執導火索悲壯等待。日軍沖到前沿，數百枚手榴彈齊聲爆炸，血雨紛飛。
中華門，日軍三進三出，橫尸累累，中國守軍始終不退。日軍被迫調動數百架飛機、近百門大炮對中華門狂轟濫炸，中華門失守。
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暮色沉沉，紫金山上炮火轟鳴。驟然，整座山如同置身火海，不知哪里的彈藥庫被擊中。
戰區司令長官作戰室，司令長官司悵然望著遠方，喃喃自語：“自古有言，紫金焚則金陵滅。難道……這是天意？”
作戰室內參謀們不停地走來走去，電報上嘀嘀不絕，炮聲隆隆，話務員聲嘶力竭地喊著，不停報告各處失守的消息。
長官頓足：“這麼快，為什麼這麼快？”
他伸出顫抖的手指，下令：“棄城，撤退！”
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江邊一般汽艇，大批扈從拱衛著一身戎裝、肩披斗蓬的長官登艇倉惶而去。
艇上，他滿面淒涼，以手掩面，耳畔響起18天前他就職時對記者鏗鏘有力的演講聲：
“本人奉命保衛南京，至少有兩件事有把握。第一，即本人所屬部隊誓與南京共存亡，不惜犧牲于南京保衛戰中；第二，此種犧牲定將使敵人付出莫大之代價……”
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主將先走，群龍無首。
由于先前執行的背水一戰決不後退的戰略，所有船只都已被事先調走，江面上一只船都沒有。
數萬人跳入江中，江水為之堵塞。
江邊擠滿了從前線退下來的傷員、散兵和難民，到處是哀叫和怒罵。
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南京徹夜槍聲不停，各奔生路，無路可走的官兵只得棄槍，換上便裝藏到百姓家中，特別是剛剛設立的國際安全區。
深夜，有人急促拍門，剛剛從醫院回來的胡蝶打開大門，三個穿著便裝的年輕男人站在門口，其中一個還扶著傷腿。
胡蝶恍然。
住在一起的孟大爺一家、安太太一家也象驚弓之鳥似的走出來，目光呆滯地看著門口三個絕望的年輕人。
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杜蘭德從後邊慢慢走出來，阻止胡蝶把他們引入：“沒有用的，你們不能藏在這兒，日本人不會遵守國際安全區的規定。”
胡蝶回頭，譴責的語氣：“阿杜！”
燈光從杜蘭德背後射來，看不見他的臉色，他繼續說：“日軍一定會搜查，地窖藏不住人，你們藏在這里，會連累所有人死掉。”
胡蝶有些憤怒：“阿杜，他們是浴血保衛的軍人！”
胡蝶求援的目光掃向安太太和孟大爺，對死亡的畏懼使他們的私心占了上風，他們默默低下了頭。
一個化妝士兵：“我們走！”
杜蘭德：“等一等。”
他走過去，遞過手里的一個包裹：“這里是一些吃的，平民的衣服還有藥品。想辦法去外國人聚居地區、教會、寺廟，不要去醫院。”
化妝士兵看了他一眼，接過包裹和兩個兄弟一齊離開。
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胡蝶生氣地往里走，杜蘭德拉她的手，胡蝶甩開。
胡蝶進入自己的房間，悶坐。
片刻之後，杜蘭德跟入：“收拾東西，帶上藥品和食物，我們也走。”
胡蝶站起：“去哪兒？”
杜蘭德：“美國教會。”
胡蝶：“這兒是國際安全區。”
杜蘭德凝視她，伸手想撫摸她的臉，胡蝶躲開。
杜蘭德臉上露出苦澀的笑容：“安全區相對安全些，但是有你和安太太、還有小文三個女孩子，就不那麼安全了。獸兵，只有獸欲，不懂文明。”
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江里，數萬人跳下去逃命，雪崩似的隨著江水漂流。
空中日軍飛機不斷掃射，岸上日軍也架起機關槍瘋狂掃射，直至槍管發紅，江水一片血紅。
被俘的中國士兵和青壯年被數槍上萬人的押解到碼頭、廣場，用機槍掃射，死尸拋入江中或填滿整個防空洞。
日軍在活人身上澆上汽油然後點燃，看著火人四處逃竄，大笑著開槍射擊。
持著日本刀的軍官猙獰狂笑，腳下一串血淋淋的人頭……
滿街都是尸體，還有許多赤裸的女人尸體，她們都是受辱後被殺的，不甘受辱懸梁自盡、跳井自盡的婦女無數。
日軍的卡車停在中國官方的重要建築前，逼迫中國人做苦力，搬運各種貴重物品和圖書文獻，全部運往日本。
出新街口，經太平路，夫子廟，轉中山路，沿途房舍，百不存一，被燒得焦黑的男人尸體、先奸後殺開膛破腹的女人尸體、頭顱被劈成兩半的稚年兒童……
南京在黑太陽的照耀下，已成為人間地獄。