安慶，位于安徽省西南部，東南臨長江，處于皖、鄂、贛3省交彙區域，是保衛武漢的咽喉要地。
民國時期的安慶，文化底蘊非常深厚，這里不但是桐城派、黃梅戲、徽派文化的發源地，也是中國近代史上第一所現代企業—安慶軍械所的誕生地。要不是小日本侵略，按照孫中山建國方略規劃，安慶很有可能建設成為地跨長江兩岸、可以同上海、南京媲美的大都市。可惜，小日本的侵略中斷了安慶的發展夢。
此時，安徽省政府、省黨部已經撤離安慶。駐守安慶的是川軍楊森二十軍。
楊森的二十軍在四川軍閥混戰時惡名昭著，紅軍長征到達川北時，該部曾被紅四方面軍和彭德懷指揮的紅三、五軍團打擊過。結果出川抗日後，昔日害民擾民的軍閥部隊竟然脫胎換骨，打出了川軍的英勇和忠誠。
這個楊森啊，字子惠，原名淑澤，又名伯堅，是四川廣安龍台寺人。因為其父是邑武庠生，楊森從小就對習武打仗感興趣，很早就成了袍哥會的一名舵主。中學畢業後，楊森參加了四川陸軍弁目隊，後又到四川陸軍速成學堂學習，與劉湘、唐式遵、潘文華是同學，這些人都是後來川軍速成系的核心。
楊森一生傳奇色彩頗濃，曆史上他有幾個記錄至今國人無人能夠打破，一是他70歲高齡學會駕駛飛機，二是他90歲高齡娶17歲中學生為妾，三是他90多歲與新娶的小妾生下一個孩子。當然，這些記錄都是他跑到台灣後干的，現在由于劉一民的到來，曆史發生改變，他還有沒有這些記錄，那就成了未知數了。
當然，楊森的傳奇絕不止這些，最為人樂道的是他妻妾眾多、子女眾多。民國時期的軍閥，女人最多的一是馬步芳、二是張宗昌，這第三麼就非楊森莫屬了。他名義上的妻妾12個，其他的就很難考究了。據說，蔣介石曾到楊森府邸去過，見院子里有很多女人，就問楊森說這都是你的女人？楊森雙腳一並，立正報告說：“屬下身體很好！”弄得蔣介石哭笑不得。
這麼多女人，楊森實行的是軍事化管理，太太們每天都得穿軍裝出早操，誰犯錯就得接受軍法處置，通常就是把褲子扒光讓副官打屁股。同時，楊森也是一碗水端平，不但在哪個太太那里過夜要排序平均，而且每個太太也都分派有任務，有的管總務，有的管出納，有的管仆役，有的管社交，有的管子女教育，還別說，基本上是人人有活干。楊森對其他軍閥介紹自己的經驗時，還恬不知恥地說“我實行的是軍事化管理，不然那屋子人，咋個鎮得住嘛！”
1928年楊森和劉湘開戰，結果自然是被打的屁滾尿流，躲到了下川東苟延殘喘。這個時候，愛擺龍門陣的川人就把楊森的風流韻事全部給揭露了出來，連他連殺兩個妙齡美妾的罪惡都給揭露了個干乾淨淨。其中一個叫江南一葉的落魄文人，把楊森的風流韻事敷衍成篇，寫成了小說，簡直就是新版《金瓶梅》和新版《肉蒲團》，一時間傳揚甚廣。當然，江南一葉雖然用筆粗俗，把楊森寫成淫魔轉世，但對楊森的文治武功、雄才大略也寫的淋淋盡職，屬于小罵大幫忙一類的。楊森的部屬們不願意，要把這個江南一葉抓來槍斃，結果楊森不同意，他對軍官們說老百姓都有服從強權、崇尚強權的心理，皇帝三宮六院七十二妃，大家都是一臉羨慕，沒有人認為皇帝做的不對。袁世凱也有十來個老婆，還有兩個是高麗貨。張宗昌那麼多女人，其中有二十個金發碧眼的歐洲洋婆子。我老楊比不上英雄，娶十幾房太太有麼子事麼！老百姓知道了更好，說明我不但是戰場上的英雄，也是脂粉堆里的豪強。這樣一來，跟著我們的士兵打仗就會更賣力。因為他們看到了榜樣，好好干就會象我一樣，良田美宅、妻妾成群。
還別說，楊森的話對于那些沒有正確理想和人生目標的舊軍人來說，有一定道理。
當然，以今天的眼光看，楊森有些事還真做的不錯，比如他對中國電影事業的支持。1935年的時候，電影先驅鄭用之在漢口創辦電影廠，准備用電影宣傳抗日，苦于沒有經費、設備和場地。結果向張學良報告後，張學良從個人專用經費中每月撥5000大洋用于電影廠建設，鄭用之用這筆錢從國外購買了有聲電影拍攝制作設備。萬事俱備，只欠場地。
這個時候，有人向鄭用之提議租用漢口的楊森花園。鄭用之抱著試一試的態度飛去見了楊森，結果楊森一口答應，並且只收一塊大洋的租金。等于是把楊森花園白送給了電影廠。
後來，楊森率二十軍出川抗日路過漢口，鄭用之專門邀請楊森參觀電影制片廠，楊森即席講了一通充滿激情的講話，引得電影廠員工掌聲雷動。鄭用之為了感謝楊森，專門拍了二十軍出征抗日的新聞紀錄片，對二十軍在淞滬戰場奮勇殺敵起到了鼓舞作用。
其實，這楊森也不過是民國那個特殊時代有權有勢人的一個縮影，也說不上什麼有多好或有多壞。主要原因是他們沒有一個正確的奮斗目標，又處在那樣一個社會大變革的時代，為了自己和小團體的利益，作出一些令人匪夷所思的事情也屬正常。楊森就是這樣由一個追求革命的青年墮落成了軍閥。當然他與馬步芳和張宗昌不可同日而語，此人除了貪色，其它還是有可取之處的。特別是堅決抗日這一點，國人都是認可的。
抗戰時期，也是中華民族人性大覺悟的時代。為了反抗侵略，土匪也能拿槍抗日，何況楊森呢？
二十軍出川後赴上海參加淞滬抗戰，全軍在上海與蘇州市之間的嘉定羅店、太倉瀏河鎮等地血戰二十晝夜，殲敵4000余人，是淞滬戰場上殲敵最多的部隊之一。但是，此戰也讓二十軍元氣大傷，出川時的一萬八千人，大都長眠在淞滬戰場上，成了中華民族的烈士。其第804團團長向文彬于10月15日奉命奪回丟失的陣地，一夜惡戰，陣地是收複了，但804團只剩下了一個團長、一個營長、四個排長和120士兵。向文彬在“一天中的三小時內，由中校升上校，由上校晉升少將”，被認為是川軍勇于臨危受命，誓死衛國的突出代表。
淞滬會戰後，二十軍勉強縮編為兩個團，後楊森受到蔣介石接見，被任命為二十七集團軍司令兼二十軍軍長，加上將銜。部隊開赴安慶整訓。
在安慶，第二十軍得到了從四川補充來的士兵，還有幾百名青年知識分子，二十軍恢複了兩個師的編制，分別是楊漢域的一三三師和楊漢忠的一三四師。部隊裝備也得到了優先補充，軍令部配備了一色的捷克式，每營增加一個重機槍連，每團增加一個迫擊炮連。有人有武器，又經過一段時間訓練，二十軍的戰斗力從表面上看提升了，但實際上由于老兵太少，戰斗力未必比得上戰前。
這個時候，楊森能夠指揮的部隊除一三三、一三四師外，還有唐式遵派來是一四六師兩個旅。
曆史上日軍波田支隊是在6月11日夜突襲安慶成功的。但現在的情況大不一樣，由于劉一民的攪動，日軍沒有那麼早發動武漢會戰，波田支隊調入華中後一直駐紮在蕪湖。日軍為了徐州會戰，打通津浦路後，主力當即北上參加圍剿教導師主力的作戰，無暇西進。但是，劉一民為了調動山東日軍重兵集團南下，派劉建立搞了一系列假動作，這一下算是把日軍主力全部吸引到了安徽境內。
日軍飛機轟炸武漢的時候，順路就能轟炸安慶。楊森沒辦法，還組織了一部分高射機槍，守衛安慶機場。可惜高射部隊都是新手，彈藥也不充足，總是打不著敵機。楊森的參謀長鮮光俊提出個辦法，就是用木材制造飛機模型，吸引日機來攻擊，用高射火力消滅之。
還別說，這一招管用，日機發現了機場上的飛機，真的開始俯沖轟炸，被守軍抓住戰機，擊毀一架。不幸的是，樂極生悲，人們只顧著慶祝了，沒有防備，日機第二次來轟炸時，炸死炸傷了不少人。
安慶此時已是一日三驚，南北兩線均有日軍來犯的警報，楊森只好把部隊分開部署，第一三三師開往巢縣、無為、廬江，攔截日軍南下；又布置134師自樅陽至安慶沿江布防，阻止日軍西進。唐式遵派來的一四六師兩個旅守衛安慶。
但是，這個時候的川軍和淞滬會戰、滕縣保衛戰時期的川軍略有不同。這個不同體現在兩點，一點是正面的，那就是川軍經惡戰鍛煉，士兵和中下層軍官的戰斗技巧、指揮能力有進一步提高，部分部隊的武器裝備也有明顯加強。另一點就是反面的，起因就是川軍領袖劉湘的死。
劉湘率川軍出川，一來是基于民族大義，面對強敵入侵，共赴國難。二來是因為國軍主力入川追擊紅軍後，四川政局大變，特別是國共談判結束後，蔣介石暫時沒有了後顧之憂，一心想把西南建設成抗戰大後方，不得不對川軍各部拉攏分化，削弱地方派系實力，強化中央地位。這樣一來，劉湘的地位岌岌可危。無奈之下，劉湘組織成立了武德勵進會，加強對軍隊的控制，嚴防中央勢力的分化瓦解。後來，劉湘與張學良、宋哲元等來往密切，引起
蔣介石極大不滿。為了化解政治上的危局，劉湘不得不主動請纓。
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川軍出川後，蔣介石任命劉湘為第七戰區司令官，以陳誠副之。淞滬會戰後，蔣介石一度對劉湘很冷淡，對楊森等卻是禮遇有加，其心不言自明。一月份劉湘病逝于漢口後，蔣介石先後打算讓賀國光、張群去主持四川大局，結果都被四川實力派給攪黃了。蔣介石再讓顧祝同主川，結果王陵基放話說：“顧祝同如敢到蓉，以機槍大炮在機場歡迎”。蔣介石沒有辦法，盤算來盤算去，四川政局只好暫由王瓚緒主持。
劉湘一死，川軍群龍無首，原本就被分散使用的各部隊，這下就更分散了，而且全部被部署在一線。象孫震二十二集團軍守滕縣，打的那麼慘烈，雖然立下了大功，名揚四海，但是那些統兵大將可不是一般士兵，他們心里怎麼想就很難說了。
針對部隊被分割使用的問題，劉湘之後最孚人望的鄧錫侯就提出了川軍集中指揮問題，並說一出了川，才知道大家伙格外親，就是死也想死在一起。鄧錫侯的話實際上反映了川軍各路將領的心聲，那就是懼怕被分割削弱。這里面就牽涉複雜的中央與地方政治斗爭問題，也就是後世人常說的內耗。
楊森是川軍巨頭之一，不可能不受這種情況的影響。本來心情就不好，結果劉一民又誘敵南下，把安慶推到了風口浪尖上，楊森每天都對著地圖揣摩，邊看邊罵，一邊罵小日本不是好東西，占了上海、南京、杭州、北平、天津、濟南、太原還不夠，還想占武漢，簡直是欺人太甚；另一邊又罵劉一民也不是什麼好東西，哪里不能去，偏偏把鬼子向蘇南、皖東引，這下可好了，山東的局勢是平穩了，這皖南、皖中、皖東、皖西、皖北卻緊張了，簡直是禍水東移！
罵歸罵，實際問題還是要解決的。小日本兵鋒所向，直指安慶，這安慶是守是棄，需要馬上定策。
兩個月前，蔣介石就給楊森發了電報，要他無論如何固守安慶，確保安慶不失。這兩天，統帥部更是一天數封電報，或詢問敵情，或指點部署，目的就是一個：確保安慶。
這要是擱在淞滬抗戰時候，楊森沒說的，那是要堅決固守陣地，沒有命令，就是全軍拼光他惡不會撤退。但現在不一樣了，川軍出川以來的重大傷亡讓他也想了許多，不但想川軍的前途和二十七集團軍、二十軍的前途，也想這抗戰究竟應該怎麼打。是死守硬拼還是向八路軍那樣，將主力轉移到日軍的側翼，不斷打擊日軍。
9月3日這天早上，楊森收到了兩封電報。一封是133師的電報，報告他們派出敢死隊，昨夜突襲巢縣，炸毀日軍四門大炮。第二封是唐式遵的電報，通報我軍昨日炸毀一艘日軍軍艦。
楊森沒有半點猶豫，直接給133師發去嘉獎電報，表彰敢死隊的勇士們。然後又給唐式遵發去賀電，祝賀我軍炮兵大捷。
發完電報，楊森越想越覺得蹊蹺，這唐式遵在四川內戰的時候，表現平平，人送綽號唐瘟豬，結果一上抗日戰場卻意氣風發，打的有聲有色。楊森忍不住嘀咕了一句：“連瓜娃子都能成英雄了！”
但是接下來的消息就一個比一個壞了，先是日軍飛機大肆轟炸安慶江防工事，接著就接到了情報，日軍從蕪湖出發，有四十艘軍艦、十幾艘商船和上百艘木船組成了艦隊，向安慶撲來。再接著就是133師報告，日軍大舉進攻，無為、廬江方向均發現日軍大部隊，天上有飛機，江里有軍艦、地上有坦克，當面之敵為日軍第六師團。
楊森雖然生活上放蕩不羈，但他絕對是個人精，馬上就意識到日軍要大規模進攻武漢了，趕緊向統帥部報告敵情，同時命令133師收縮防線，命令留守安慶的146師兩個旅加強防守，命令134師嚴密監視江面上日軍動向。
應該說楊森開始的時候對固守安慶還是做了大量工作，他把四川補充來的幾百名知識分子集中起來，開辦了訓練隊，結業後分到各部隊，起骨干作用。又在安慶作了充分動員，安慶民眾的抗日熱情被極大地調動起來，每天城里都有游行，商家和廠家都被發動起來，支援抗戰。同時還開展了轟轟烈烈的鋤奸運動，全安慶上下都被火熱的戰前氛圍包圍。
9月4日，日軍波田支隊和海軍陸戰隊在陸海軍航空兵的掩護下，開始向安慶進攻。
首先發動進攻的是海軍陸戰隊的幾個中隊。小鬼子從軍艦上、木船上下來，在樅陽鎮一帶靠登陸艇接近江岸，開始搶占灘頭陣地。但是他們運氣不好，134師早已嚴陣以待，炮火也很密集，將鬼子揍的屁滾尿流。楊森接到報告後，心情舒暢，連說三聲“好！好！好！”
遭到打擊後，小鬼子呼叫來飛機，對我守軍陣地狂轟濫炸，企圖摧毀岸防火力，掩護鬼子登陸。陣地上登時濃煙滾滾，守軍在血與火中巋然不動，接連打退鬼子幾次進攻。
小鬼子對安慶勢在必得，特別是安慶的機場，那里距離武漢不過300公里，是日軍急于得到的航空兵前進機場。因此，鬼子強攻被打退後，眼見第134師防線穩固，強攻不得，馬上換了招數，留下一部分兵力牽制守軍，波田支隊主力迅速轉向，掉頭北上，以秋山、西川、武滿、片山等部為右翼（鐮田工兵部隊協同），田中、原田、竹內各部為左翼（德廣工兵部隊協同），在江面諸多艦艇的掩護射擊下，于凌晨分別于城東馬窩子、城西大王廟江岸登陸。
如果這個時候133師也在，集中133師、134師、146師，很肯能能把波田支隊登陸部隊趕下長江。問題是133師在應付從合肥南下日軍，134師主力在樅陽沿江布防，一時半會兒集中不起來，146師兩個旅還要策應133師、134師作戰，留守安慶城的只有一個團和保安團，在江岸布防的146師也不過一個團的兵力，在日軍飛機和艦炮的打幾下，損失慘重，形勢變得萬分危急。
此時，二十軍軍部里已經亂成一團，電話聲、吵雜聲此起彼伏。
楊森此時還想著把配置于城北的146師兩個旅主力南調，堅決打退小鬼子的進攻。因此，他不停地催促參謀長鮮光俊，要他嚴令146師主力快速南調，嚴令134師主力留下部分部隊防守江岸，主力快速向安慶靠攏，准備打小鬼子登陸部隊。
鮮光俊剛下達完命令，146師就報告，側翼徐源泉集團軍不敵日軍第六師團，已經撤退。第二十軍側翼完全暴露，很可能陷入日軍包圍圈。
到了這個時候，楊森已經明白，安慶即將成為孤城，二十軍很可能陷入日軍重兵包圍圈。是守是撤，已經到了必須決斷的時候了。
楊森本身是從軍閥混戰中滾出來的，之所以幾次跌入低谷還能爬起來，關鍵就是眼睛出快。這個時候和淞滬會戰時候不一樣，那時候雖然戰斗激烈，務必凶險，但是我軍大軍云集，防線厚實，楊森不用考慮被日軍抄後路的問題，那是更高級統帥考慮的問題。現在二十軍獨當一面，這個問題就需要楊森來考慮了。
戰場上的形勢瞬息萬變，日軍登陸後徹底突破守軍防線，數路並進，開始攻擊安慶城防。
這麼大一個安慶，靠146師一個團和保安團是絕對守不住的。楊森知道這點，再不走的話，要麼戰死在安慶，要麼被俘。
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