希特勒征服丹麥和挪威之後，就開始向西線發動進攻，首先向具有重要戰略意義的兩個中立小國荷蘭、比利時進擊了。
1940年5月10日，陽光明媚，天剛破曉不久，駐柏林的比利時大使和荷蘭公使被召到外交部。他們得到里賓特洛甫的通知，德國部隊即將開入他們的國家，以”保衛”他們的中立，抵禦英法即將開始的”進攻”。這正是一個月以前對丹麥和挪威所提出的同一個站不住腳的借口。德國發出的一份正式最後通牒，要求兩國政府不要進行任何抵抗。若有抵抗，一定會遭到粉碎，而流血的責任，”完全要由比利時王國和荷蘭王國政府負責”。
在布魯塞爾和海牙，德國使節分別將同樣內容的電報送交各駐在國的外交部。十分有諷刺意義的是，在海牙送交最後通牒的是德國公使尤利烏斯-馮-齊希-布爾克斯羅達伯爵，此人就是曾在1914年，公開地把霍亨佐倫帝國剛剛破壞了的德國對比利時中立的保證，叫做”一張廢紙”的德皇首相貝特曼-霍爾維格的女婿。
在布魯塞爾的外交部，當德國的轟炸機在頭上呼嘯，炸彈在附近機場爆炸，把窗口震得咯咯作響的時候，德國大使貝勞-許汪特踏進外交大臣的辦公室，正從自己的衣袋里取出一張紙來。保羅-亨利-斯巴克阻止了他。
“請你原諒，大使先生，讓我先講”，斯巴克憤怒地說，”德國軍隊剛剛進攻了我們的國家。德國對信守中立的比利時進行罪惡的侵略，這在25年之中，已經是第二次了。目前發生的事情，較之1914年的侵略，也許更加可惡。既沒有向比利時政府提出最後通牒，也沒有提出照會或任何抗議。比利時是通過進攻本身才知道德國已經違反了它自己承擔義務的……曆史將追究德國的責任。比利時已下定決心要保衛自己。”
接著，這個為難的德國外交官開始宣讀德國正式的最後通牒，但是斯巴克打斷了他的話。”把文件交給我，”他說，”我願意免掉你這個痛苦的任務。”
德國人對于這兩個低地小國的中立曾作過無數次保證。
比利時的獨立和中立，曾經在1839年得到歐洲五大強國”永久”保證，到1914年德國撕毀為止，這個條約被遵守了75年。魏瑪共和國曾答應決不進攻比利時，希特勒上台以後也繼續重申過這個政策，並且也給了荷蘭同樣的保證。1937年1月30日，這位納粹總理在廢除了洛迦諾條約以後公開宣稱：“德國政府已經向比利時和荷蘭進一步保證，它願意承認和保證這兩國領土的不可侵犯的中立。”
比利時在1918年以後曾明智地放棄過中立。到了1936年，由于第三帝國的重新武裝和它在1936年春天重新占領來因蘭，比利時感到恐慌，又要用中立來保護自己了。1937年4月24日，英法兩國解除了它對洛迦諾條約承擔的義務；同年10月13日，德國也莊嚴地正式肯定：“它在任何情況下，都不會破壞比利時的不可侵犯和領土完整，它在任何時候都將尊重比利時的領土”，”如果比利時受到進攻，就准備給予援助”。
希特勒雖然在口頭上一再聲稱要保證低地國家的中立，但他從來也沒有打算履行自己的諾言。相反，他卻要求德國三軍盡快做好”通過盧森堡、比利時和荷蘭發動進攻的准備”，”目標在于盡量奪取荷蘭、比利時和法國北部的廣大地區。”
就這樣，在挪威戰役接近勝利結束，5月初天氣轉暖時，希特勒部署了人數眾多的強大兵力，在西線待命進攻。單從數量上來看，雙方勢均力敵，德國136個師，法、英、比、荷142個師。守方工事堅固，南方有難以超越的馬奇諾防線，中間有綿亙不斷的比利時要塞，北方有荷蘭的水上防線。即使在坦克數量方面，盟軍也足與德軍匹敵。但他們並沒有像德軍一樣把坦克集中起來。同時由于比利時和荷蘭拘泥于恪守中立，他們沒有舉行聯合參謀會議，以致守方不能充分協調自己的計劃和力量。德國的有利條件則是，有一個統一的指揮部，操有進攻的主動權，對侵略行動沒有道德上的顧忌。他們還有在波蘭作戰的經驗，德軍在那里的戰斗中已經嘗試過自己的新戰術和武器。他們知道俯沖轟炸機和大量使用坦克的價值。同時他們還知道，正如希特勒一直不斷指出的，法國人雖然會保衛自己的國土，但對未來的發展卻毫無信心，失敗主義情緒籠罩全軍。
一切准備就緒之後，希特勒決定在5月10日發動進攻。那天深夜21時，他發出代號”但澤”的命令。5月10日，天剛破曉，希特勒就由凱特爾、約德爾和最高統帥部其他人員陪同，到達了繆恩施特萊菲爾附近、他稱之為”鷹巢”的大本營。德軍在西面25英里之外的地方，正在越過比利時邊界長驅直入。在從北海到馬奇諾防線之間的175英里戰線上，納粹的部隊已突破了三個中立小國荷蘭、比利時和盧森堡的邊境，粗暴地違反了德國人曾經莊嚴地一再作出的保證。
就荷蘭方面說，這只是一場五天的戰爭。至于比利時、法國以及英國遠征軍，也在這短促的時間里決定了命運。就德國方面說，在戰略和戰術的執行上，一切都是按計劃行事的，甚至執行得比預定的還要順利。他們的成就超過了希特勒最高的希望。他的將領們都給自己的勝利的閃電速度弄亂了章法。就盟軍的領袖們來說，他們被一點也沒有料到的事態發展弄得不知所措，在一片慌亂之中感到事態不可理解。
在戰斗的第一天，5月10日，剛剛接任首相的溫斯頓-丘吉爾本人也被弄得目瞪口呆。他在5月15日早晨7點半鍾被法國總理保羅-雷諾從巴黎打來的電話叫醒了。雷諾用激動的聲音告訴他，”我們打敗了！我們打敗了！”丘吉爾不相信，偉大的法蘭西軍隊一周之內就被打敗了？這是不可能的。他後來在回憶錄中寫道：“我簡直弄不明白，運用大量快速裝甲部隊進行襲擊這種戰術，在上次大戰以來會引起這樣劇烈的改革。”
盟國軍隊所以陷于如此狼狽之境地，主要是過于麻痹，思想上缺乏戰備觀念，在希特勒磨刀霍霍准備在西線發動進攻時，英國和法國卻在睡大覺。它們的參謀總部不相信布魯塞爾和海牙傳來的警報。倫敦方面當時正忙于應付持續了三天的內閣危機，這個危機到5月10日晚才由丘吉爾接替張伯倫出任首相而得到解決。英法兩國的總部，一直等到德國轟炸機在頭上的咆哮聲和施圖卡式俯沖轟炸機的刺耳尖叫聲沖破黎明前的甯靜的時候，才得知德國的進攻。過了一會兒，天大亮了，又從荷蘭和比利時政府那里收到拼命求救的呼籲，後者曾把盟國疏遠了8個月之久，而沒有同它們采取一致步調，進行共同的防禦措施。
法國是在思想准備和物質准備極差的情況下倉猝應戰的。雖然1940年3月23日，保羅-雷諾組織了新政府，出任總理，但達拉第仍擔任國防部長和陸軍部長。據當時因公在政府里住了幾天的戴高樂上校回憶：“那幾我充分看到政府窳敗到什麼程度，在政黨、報紙、行政機構和工會組織內，都有有勢力的團體，公開贊成停止戰爭的意見。”所以法國的備戰工作做得很差。法國是航空事業的鼻祖，那時汽車產量每年超過30萬輛，可是到戰爭發生時，飛機和坦克都不充裕，其他器材也很缺乏。法國統治階級認為靜坐觀望政策卓有成效，不會和德國真正打到底。
法國軍需處對工業動員漫不經心。許多軍火工廠大戰爆發後仍然不開夜工。制造飛機大炮的熟練工人，被派到地方軍營作掃院子或削馬鈴薯皮一類的事情。如雷諾工廠，平時雇傭三萬多工人，到大戰爆發時卻減少到不足8000人。法軍總參謀部迷信他們所謂”堅不可摧”的馬奇諾防線，為建造這條防線花了2000億法郎，占法國1919年到1939年全部國防費用4000億法郎的一半。他們自以為進了保險箱。大戰爆發後，幾十萬法軍按兵不動，整天吃喝玩樂，高枕無憂，聽憑希特勒德國把自己的盟國波蘭消滅，然後掉過頭來，集中力量對付西歐。
英國張伯倫政府，長期姑息養奸，幫助希特勒德國實現軍備計劃，制造潛艇，發展海軍，對于大戰同樣缺乏充分准備。陸軍少得可憐，裝甲師剛剛開始籌建。上次世界大戰，英國派到歐洲大陸上作戰的部隊達85個師，可是1940年，它派到大陸來支援的只有10個師。皇家空軍擁有1800多架飛機，但絕大部分要用于本土防禦，無法派往歐洲大陸。
西歐國家的軍事劣勢，還因戰略計劃失算而顯得更為嚴重。英法認為，德國還會像第一次世界大戰時那樣，取道比利時發動進攻，因此把主力都部署在色當以西到海峽的法、比邊境上。這條防線從西北到東南，依次是法國第七集團軍，比軍、英國遠征軍，法國第一集團軍和第九集團軍，其余的法國部隊則部署在面對瑞士、來因河和馬奇諾防線的背後。他們根本不認為德國的龐大的坦克部隊會從馬奇諾防線北端法、比邊境的阿登山區突破，因為那里森林密布，道路難行，因此在阿登山區以南的色當一線防守極差。但這正是希特勒擬用重兵突破的地方。
希特勒進攻荷、比、盧，既是他稱霸歐洲計劃的一部分，也是進攻英法的序幕。它宣告了英法”禍水東引”政策的徹底破產。早在5月7、8、9三日，英國下院就對英軍在挪威的敗局展開了辯論，不僅反對派批評張伯倫政府，保守黨人也對他進行抨擊。5月10日，希特勒進攻西線的消息傳到倫敦，這不啻火上加油，英國輿論大嘩，張伯倫政府受到猛烈沖擊，立即垮台。一貫主張對德國采取強硬路線的保守黨人、原海軍大臣溫斯頓-丘吉爾組成了保守黨、工黨、自由黨等的聯合政府。
1940年5月13日，丘吉爾在下院發表演說，表明他對英國的忠誠和把反法西斯戰爭進行到勝利結束的決心。他說：“我沒有別的，我只有熱血、辛勞、眼淚和汗水貢獻給大家。
“你們問：我們的政策是什麼？我說：我們的政策就是用上帝所能給予我們的全部能力和全部力量在海上、陸地上和空中進行戰爭；同一個在邪惡悲慘的人類罪惡史上還從來沒有見過的窮凶極惡的暴政進行戰爭。這就是我們的政策。你們問：我們的目的是什麼？我可以用一個詞來答複：勝利，不惜一切代價去爭取勝利！”
可見，丘吉爾決心改變張伯倫的綏靖政策，而用全部力量對法西斯暴政進行戰爭，並且充滿著勝利的信心。然而，丘吉爾政府是在英國處于生死存亡之秋上台執政的，它所面臨的局勢確實是嚴峻的。
由于英法政府長期奉行反動的綏靖政策，由于西歐盟軍缺乏周密的協作和嚴格的訓練，再加上他們戰略上的保守、陳腐，因此在德國法西斯軍隊的強大攻勢下，很快就潰敗了。不僅英法空軍在開始幾小時就遭到嚴重的損失，而且陸軍也處于非常狼狽的境地。從那時起，離心力量很快就表現出來了。比利時國王急于考慮投降，英國遠征軍總司令戈特忙著准備登船撤退，而法國魏剛將軍則想談判停戰。荷蘭軍隊，僅僅到第五天就乖乖地投降了。
其實，希特勒征服荷蘭只用了一個師的兵力。這次戰役主要是由傘兵和空運部隊降落到廣大的洪水防線後面而取得的。德國人的第一個目標是以一支強大的部隊從天而降，在海牙附近的機場著陸，立即占領首都，俘虜女王和政府人員，跟一個月前進攻挪威的計劃一樣。但是，在海牙，正如在奧斯陸一樣，這個計劃失敗了，雖然原因有所不同。荷蘭的步兵從初期的驚惶和混亂中清醒過來，到5月10日晚上，在炮兵的配合下，終于能夠把德國兩團之眾的軍隊驅逐到海牙周圍的三個機場上。這樣就暫時挽救了首都和政府，但卻使後備部隊被牽制住，不能調到其他迫切需要的地方去。
德國計劃的關鍵，在于用空運部隊，奪取鹿特丹正南尼維-馬斯河上和東南方馬斯(繆斯)河在多德萊希特和莫爾狄克兩處出海口上的幾座橋梁。從大約100英里之外的德國邊境向前推進的格奧爾格-馮-庫希勒將軍的第十八軍團，就是希望通過這些橋梁攻入設防的”荷蘭要塞”。”荷蘭要塞”包括海牙、阿姆斯特丹、烏德勒支、鹿特丹和萊伊登在內，設有重重水道防線，如不通過這些重要橋梁，是不可能輕易迅速地奪取這個”要塞”的。
5月10日清晨，空運部隊包括從舊式水上飛機降落在鹿特丹河上的一個連在內，在那些冷不及防的荷蘭守軍還來不及炸毀以前，就奪下了這些橋梁。但是，坦克通不過鹿特丹的那些橋梁。原來荷蘭人這時已經封鎖了橋梁的北端。5月14日清晨，荷蘭人的情況非常危急，但還沒有絕望。”荷蘭要塞”還沒有被突破。這時希特勒一方面命令比利時前線的第六軍團調來一些部隊，加速奪取”荷蘭要塞”，另一方面命令空軍猛炸鹿特丹。在納粹空軍匪徒狂轟濫炸、居民死傷慘重的情況下，鹿特丹投降了，接著就是荷蘭武裝部隊的投降。威廉敏娜女王和政府成員，乘坐兩艘英國驅逐艦逃往倫敦。5月14日黃昏時分，荷蘭武裝總司令H-G-溫克爾曼將軍，命令他的部隊放下武器；次日上午11時，他簽署了正式投降書。只五天的工夫，就一切都結束了。
荷蘭既已投降，比利時和法國以及英國遠征軍的命運也就決定了。5月14日，離發動進攻雖然還只有5天，但卻是決定命運的一天。前一天的晚上，德軍奪取了迪囊到色當之間的河岸峻峭、林木繁茂的繆斯河對岸的四個橋頭堡，並且進占了色當。這是1870年拿破侖三世向毛奇赫爾穆斯-卡爾-毛奇(1800-1891)，德國軍事家。1857年起任普魯士參謀總長。主持改革軍制，擴充軍備，並策化和指揮丹麥戰爭(1864年)、普奧戰爭(1866年)和普法戰爭(1870-1871年)。1871-1888年任德軍參謀總長。後任德國國防委員會主席。著有軍事著作多種，其軍事思想在德國軍人中有很大影響。投降的場所，也是結束法蘭西第三帝國的地方。這樣，盟軍防線的中央部分和英法兩軍的精銳迅速轉移到比利時去的重要樞紐地點，就受到了嚴重的威脅。
次日，大規模的攻擊開始了。一支在數量、集中程度、機動性和打擊力量等方面都是空前未有的坦克部隊，由德國邊境通過阿登森林出發，其隊伍之長，即使分了三路縱隊還延展到來因河後面100英里。現在它突破了法國第九軍團和第二軍團的防線，迅速地向在比利時的盟軍背後的英吉利海峽推進。一批又一批的施圖卡式俯沖轟炸機，首先削弱了法軍的防禦陣地；大批的戰斗工兵布置橡皮船下水，架搭浮橋，准備渡河；接著就是配備有自動推進炮的裝甲師，每個裝甲師都有一個摩托化步兵旅；裝甲師的後面緊跟著摩托化步兵師，占領坦克開辟出來的陣地。這個鋼與火的密集隊伍，不是驚慌失措的守軍所能阻擋的。在繆斯河上迪囊的兩側，法軍被赫爾曼-霍特將軍的第十五裝甲軍擊敗了。這個軍的兩個坦克師之中，有一個坦克師是一個名叫埃爾溫-隆美爾的年輕大膽的准將指揮的。在河的南面，由第四十一裝甲軍所組成的兩個坦克師也采取了同樣戰術。
但是，法軍受到的打擊以在色當四郊最為沉重，這對他們來說，真是十分悲慘。5月14日晨，海因茲-古德里安將軍的第十九裝甲軍的兩個坦克師，一擁而過當晚才在繆斯河上匆促地搭起來的浮橋，向西挺進。法國軍隊和英國的轟炸機雖然拼命企圖炸毀這座橋梁，但是皇家空軍71架轟炸機在一次攻擊中就給打落了40架，大部分都是給高射炮擊落的；法國坦克則被擊毀了70輛，結果並沒有炸毀這座橋梁。到了傍晚時分，德軍在色當的橋頭堡已經擴展到30英里寬、15英里深，防守在盟軍關系重大的中央防線上的法軍已被擊潰了。沒有被圍和被俘的隊伍在倉皇後撤。北部的英法聯軍和比利時的22個師，都已陷于被截斷後路的極端危險的境地。
比利時的軍隊雖然在他們的東北邊境沿線上打得英勇頑強，但並沒有支持得像預期的那麼長久。他們也像他們北面的荷蘭人一樣，簡直無法對付德國武裝部隊的嶄新技術。德國人在這里，也如在荷蘭一樣，大膽地使用了經過特殊訓練的小股部隊，在黎明時由滑翔機上悄悄地著陸，去奪取重要的橋梁。在馬斯特里赫特後面的艾伯特運河上有三座橋梁，他們制服了其中兩座橋的守軍，後者連扳動電紐炸掉橋梁都來不及。
德軍在奪取埃本-埃馬爾炮台一役中，甚至取得了更大的成就。這個炮台控制著繆斯河和艾伯特運河的交叉點。盟軍和德軍雙方都認為這個現代化的、具有戰略地位的要塞是歐洲最難攻克的工事，它比法國在馬奇諾防線或德國在西壁防線建築的任何工事都更為堅固。它是由一系列深入地下的鋼筋混凝土的交通壕所構成，它的炮樓有厚甲板保護，共有1200人防守。原來預計它可以抵抗住威力最大的炸彈和炮彈的連續不斷轟擊，但是卻在30小時之內就落入由一名上士指揮的80名德國士兵之手了。他們乘坐9架滑翔機，降落在工事的頂部，結果只有以6人死亡、19人受傷的代價，就把這一重要的炮台攻克了。
為了奪取這些橋梁和要塞，早在1939年至1940年的冬天，希特勒就指示空軍在希耳德斯海姆建築了艾伯特運河的橋梁和要塞的複制品，訓練了大約400名滑翔部隊，教他們怎樣攻取的戰術。有三個小組負責攻打三座橋梁，第四小組去攻打埃本-埃馬爾炮台。這第四小組的80個人，後來在炮台的頂上著陸，把一個特制的”空心”彈安放在裝甲的炮樓里，這不僅使炮樓失去作戰能力，並且使下面屋內滿是火焰和瓦斯。在炮門和了望口還使用了手提的火焰噴射器。一小時之內，德國人就進入炮台的上層，使這個巨大炮台的所有輕炮和重炮都失去了作用，使它的了望台煙霧密布。要塞後面的比利時步兵無法打退這一小股進攻者，自己反而被施圖卡式轟炸機和增援的傘兵打退了。到5月11日中午時分，1200名驚慌失措的比利時守軍，舉著一面白旗，魚貫走出炮台投降了。
這次奇襲的成功，橋梁被奪取以及馮-萊希瑙將軍的第六軍團的猛烈攻勢，使盟軍最高統帥部深信，德軍攻勢的主要鋒芒是在右翼。結果，直到5月15日晚上，比利時、英國和法國的部隊還堅守在從安特衛普到納繆爾的代爾河防線上。這恰恰是德軍最高統帥部所求之不得的事。因為這樣一來，就給希特勒大規模殲滅盟軍創造了條件。5月19日，一支由七個裝甲師組成的強大楔形隊伍，瘋狂地向松姆河北挺進，經過第一次世界大戰的著名戰場，進抵到離英吉利海峽只有50英里的地方。到5月20日晚上，第二裝甲師已經到達松姆河口的阿布維爾了。此時，約有40萬英法聯軍退縮到敦刻爾克一塊很小的三角地帶，陷入了重圍，前面是波濤洶湧的大海，後面是如虎似狼的追兵。盟軍丟盔卸甲，潰不成軍。對此，希特勒高興得忘乎所以，他對德軍和它的指揮員備加贊揚。他認為盟軍就要被消滅，戰爭很快就要結束了。
的確，盟軍要從這個後果不堪設想的包圍圈中逃出去是不容易的，唯一的希望在于：困守比利時的軍隊立即轉向西南，擺脫正在向自己進攻的德國第六軍團，突破那伸入法國北部到達海邊的德國楔形裝甲部隊，殺出一條血路，從而與從松姆河向北推進的法國生力軍會合。這實際上正是甘末林將軍在5月19日早晨下達的命令。但是，那天晚上，馬克西姆-魏剛將軍接替了他的職務，立即取消了這道命令。結果三天的時間過去了，到他們轉移的時候，盟國各指揮部之間的聯系陷于一片混亂，各軍在遭到壓力之下，行動也亂成一團。
同時，德軍最高統帥部已把所有能用得上的步兵都投入戰斗，以鞏固並擴大裝甲部隊突破的缺口。5月24日，從阿布維爾向英吉利海峽推進的古德里安坦克部隊，分別攻占布倫、包圍加萊這兩個主要港口，並進抵格臘夫林，這個地方距敦刻爾克只有20英里。英國和法國的盟軍，現在要想從陸上突圍的希望已經沒有了。唯一的希望，這看來是微乎其微的，就是由敦刻爾克從海上撤退。
5月24日，德國裝甲部隊已經望見敦刻爾克，並且沿阿運河在格臘夫林和聖奧麥爾之間擺好陣勢，准備投入最後厮殺。正在這個時候，接到一個奇怪的命令，要部隊停止前進，這對于在戰場上的士兵來說是費解的。這是第二次大戰中希特勒犯的第一個指揮上的大錯誤。這道停止進攻的命令，給盟軍，尤其是英軍，一個意外的喘息機會，導致了敦刻爾克的奇跡。但比利時軍隊並沒有因此獲救。
比利時國王奧波德三世于5月28日清晨投降。5月27日下午5時，他派遣比利時副總參謀長羅騷將軍到德軍那里要求休戰。10時，這位將軍帶回德軍的條件：“元首要求無條件放下武器。”下午11時，國王決定無條件投降，並建議于上午4時停止戰斗，結果就在5月28日上午4時停止了戰斗。
比利時國王的投降，猶如火上加油，給盟軍增加了巨大的困難。在絕望的時刻，他拋棄了英法，打開了大門，讓德國軍隊在已經受到很大壓力的英法部隊側翼長驅直入。