且說嫪毐酒醒，知道走了顏泄，大為悔恨，又擔心顏泄賣了他的秘密，急忙派人去尋。回報顏泄深夜酒醉，已于街市中為盜賊劫殺而死。嫪毐松了一口氣，心里卻仍不免狐疑。嬴政親政在即，不管嬴政有沒有洞察他的罪孽，嫪毐都不能再等下去了。他必須先下手為強。造反雖然是九死一生，但不造反的話，只能是十死不生。
嫪毐有造反的動機，也確乎有造反的實力。在朝廷之中，對他鐵杆死忠的有：衛尉竭，負責宮門守衛，統轄宮廷衛士；內史肆，相當于咸陽市市長；以及佐弋竭、中大夫令齊等二十余位朝政高官。此外，山陽和毐國（太原郡）皆是嫪毐的私屬封地，進可攻，退可守，家童數千人，舍人千余人，則是他的私人武裝。而在外援方面，他也得到了部分戎狄首領的明確支持。
嫪毐于是和黨羽秘密商議，統一思想，籌劃細節。這麼紙上談兵，一盤算下來，皆信心十足，于是歃血盟誓。
光有這些還不夠，他們還必須再爭取一個人的支持。有了這個人的支持，方可以稱得上萬事俱備。這個人就是太後趙姬。而這個艱巨的任務，自然只有嫪毐親自來完成了。嫪毐也沒別的辦法，只有使出美男計。說起來，還真是男女平等，譬如，美男計和美女計的招數便完全雷同：不外一哭二鬧三上吊而已。
如果說，當年剛被太後誘入後宮的嫪毐，還有些青澀的話，此時的嫪毐，正年方二十八，為一生中最美麗的年華。年輕，但不至于幼稚；成熟，但還不至于發酵。他的氣質，在多年的榮華中得到熏陶，他的英俊，在歲月的沖刷中越加明了。
在下屬面前，嫪毐有如百煉鋼，容不得半點彎曲。來到太後宮，他卻忽然變成了繞指柔，媚態橫生，嬌羞可人。嫪毐一見趙姬，強顏歡喜，卻又難掩神色悲戚。趙姬一問，嫪毐便開始抽泣。趙姬再問，嫪毐仍不說話，只是哭，哭得有如梨花帶雨、自來水管爆裂。
心愛男人的眼淚，有幾個女人能夠抵擋？趙姬的心一下子軟了，空了，痛了。她將自己放在嫪毐懷中，柔聲道：“君侯為何哭泣？”
“能與太後夫妻一場，七年厮守，嫪毐已生平願足。今日已是緣盡之時，嫪毐不能複事太後，特來與太後訣別。願太後從此勿以小人為念。”
趙姬不知嫪毐所指何事，也跟著哭，道：“君侯是何言語，使妾心生悲傷。”
嫪毐道：“事已不濟，多言何益。天下筵席，終有散時，今生不能再與太後為夫妻，願相期于來世。”
趙姬急道：“莫非有人欲加害君侯？君侯勿憂，我乃當今太後，一聲令下，便可取他項上人頭。”
嫪毐道：“嫪毐本低賤之人，辱蒙太後垂憐，已是享了分外之福，報應必有。嫪毐自取其咎，太後何必再為嫪毐徒興殺戮？”
“只要君侯平安，殺幾個人算得什麼？妾身在一日，便無人能加害君侯。”
“欲殺嫪毐之人，連太後也動他不得。”
“竟有此人？莫非是呂不韋這老匹夫？”
“不是。”
“那還能有誰？”
“秦王嬴政！”