這時的元朝已經開始走下坡路，順帝即位以後，天災人禍接連不斷。京畿發洪水，黃河泛濫，兩淮地區干旱，徽州、秦州、鳳州的大山相繼崩裂。元統二年（1334）的春季，彰德路下的雨像白線一樣，民間流傳成歌謠：“天雨線，民起怨，中原地，事必變”。
不久左丞相撒敦病逝，伯顏一人獨秉朝政，唐其勢心里十分不平，對密友說：“天下本我家的天下，伯顏算什麼東西？位置卻偏在我的上面，真是可恨！”唐其勢的叔父答里與諸王晃火帖木兒交情很深。唐其勢寫信給答里，信中說伯顏專權，順帝昏庸，勸答里帶兵入朝行廢立的故事。于是答里、晃火帖木兒、唐其勢三人輾轉聯絡，蓄圖起兵入宮殺伯顏、廢順帝。不料郯王徹徹禿知道了密謀，便密報給伯顏，伯顏暗暗作了防備。
六月，唐其勢在東郊埋伏下人馬，親自率兵突入宮禁，卻進了伯顏設下的埋伏圈。唐其勢被拿下，伯顏立刻引兵馳往東郊，唐其勢的弟弟塔剌海還不知道兄長被擒，經過伯顏的一陣擊殺，塔剌海被衛士射倒活擒。伯顏將唐其勢綁入宮中，請順帝登殿審訊，順帝說：“唐其勢兄弟的逆謀已經昭然，何必再問，你照著律條懲辦就是了！”于是伯顏命衛士將唐其勢兄弟牽出去殺了。唐其勢死命地攀住殿內的闌干高聲喊：“先帝曾有明詔，寬恕臣父子孫輩九次死罪，為什麼今天食言？”順帝怒罵道：“誰叫你謀逆反叛的？興兵犯闕還想活命麼？”眾衛士一起過來牽扯唐其勢，直到殿里的闌干拉斷，才將唐其勢拽出來，一刀砍為兩段。
唐其勢的弟弟塔剌海少年膽怯，竟逃避到他的姐姐皇後答納失里的座椅下面。答納失里不假思索地扯開裙子遮住她的弟弟。伯顏喝令衛士從皇後的裙子下牽出塔剌海，然後拔出佩劍將塔剌海當場殺死，鮮血噴濺到皇後的衣服上，嚇得答納失里驚叫一聲縮在椅子里抖做一團。伯顏大怒，走到答納失里的面前揪住頭發拖到地上。皇後號泣說：“陛下救我！陛下救我！”順帝覺得她有些可憐，但想起平日里她的驕橫跋扈，橫下心說：“你的兄弟謀逆，朕也不能相救。”話還沒有說完，伯顏已將皇後牽到了宮外的一間民舍，不久用鴆酒將皇後毒死。其余依附燕鐵木兒的大臣也被一網打盡。
脫脫扳倒伯顏
伯顏初當宰相，輔佐順帝，遵循舊章，提倡農事，減除雜徭鹽稅，賑濟饑民，還算是個明相。但誅殺唐其勢之後，開始專政自恣，肆行貪暴。任命的官員多向伯顏行賄，台憲官也都議價得官。肅政廉訪司官，所至州縣，各帶庫子檢鈔秤銀。天下貢賦多入伯顏家，省、台、院官多出其門下。伯顏作為蒙古蔑兒乞部的貴族，在草原貴族的支持下，極力排斥漢人官員。伯顏對順帝說：“陛下有太子休教讀漢兒人書。漢人，好生欺負人。”中書平章政事徹里帖木兒建議廢除科舉，得到伯顏的支持，讓順帝下詔停止科舉取士，把各地儒學貢士莊田的田租改撥為宿衛士的衣糧。後來又詔令省、院、台、部、宣慰司、廉訪司及郡府幕官之長，都用蒙古、色目人，還禁止漢人、南人學習蒙古文字。至元三年（1337），信陽州棒胡、廣東朱光卿等起義。伯顏說棒胡、朱光卿等都是漢人，奏請殺死張、王、劉、李、趙五姓漢人，這五姓占了漢人的一大半，殺掉他們漢人就鬧不起來了。順帝沒敢答應。伯顏視漢人如仇敵，在漢人官員文士中，空前孤立了。到後來，伯顏擅自行刑誅殺大臣，自領精兵，又專擅錢谷，甚至將宮禁的衛兵都收為己有，每次出去都旌旗蔽日，侍從填滿了街衢。而順帝的車駕儀衛卻一天比一天少。天下只知道有伯顏，不知道有順帝，因此順帝謀劃對付他。
伯顏有個弟弟馬劄兒台早年侍奉武宗、仁宗。順帝即位，拜太保，鎮守北邊。馬劄兒台的兒子脫脫，自幼被伯父伯顏收養，順帝即位，任同知樞密院事。伯顏誅唐其勢，脫脫率領精兵剿捕，立有軍功，後任禦史大夫。伯顏專權，朝野不平。脫脫對其父馬劄兒台說：“伯父驕縱已甚，萬一天子震怒，我們一家就全完了。不如先設法除掉他。”馬劄兒台贊同此議。脫脫又向他幼年時的漢人老師吳直方請教。吳直方說：“古書上有所謂大義滅親。大丈夫只知道忠于國家，不管其他。”脫脫向順帝自陳忠忱。順帝派遣心腹官員阿魯、世傑班與脫脫往來，察看他的言行。至元五年（1339），伯顏指使台臣上言，漢人不可為廉訪使。脫脫向順帝奏請，遵守祖宗法度，廉訪使不要排斥漢人。伯顏大怒，對順帝說：脫脫雖是臣子，其心專佑漢人，應當治罪。順帝不准。後來伯顏擅貶宗王，順帝極為忿悶，泣告脫脫。脫脫與阿魯、世傑班定議清除伯顏。
至元六年（1340）二月，伯顏請奉太子燕帖古思出獵柳林。脫脫與世傑班、阿魯等合謀，十五日封鎖京師城門，奉順帝命草詔，驅逐伯顏，貶為河南行省左丞相。先遣太子隨從去柳林迎回太子入城。夜半四鼓，命中書平章政事只兒瓦歹急赴柳林宣詔。次日，伯顏派人來京師城下詢問，脫脫在城上宣告：“有旨逐丞相。諸從官無罪”。伯顏請入城陛向順帝辭行，不准。伯顏自真定南行，又有旨徙嶺南南恩州安置。伯顏在江西途中病死。
脫脫加速元朝崩潰
脫脫此人，曆史上被看作是一代名相，我卻不以為然。他比伯顏是強多了，但卻稱不上英明，其實干了不少蠢事，心胸也比較狹窄，不是當宰相的料。上台之初，他一定程度上改變了伯顏的排漢政策，恢複了科舉取士，重開經筵，又修《宋史》，提倡文治和經史，從而爭取到漢人官僚的支持，但在國家的大政方針上並沒有多少建樹。他執政的時候，元朝的社會矛盾、矛盾都進一步激化了。脫脫曾一度被排擠辭職，複相之後，對于先前反對過他的官員，大加報複，排斥異己。朝廷官員繼續陷于相互傾軋之中。
駐紮在內地的蒙古軍兵，軍官照例由貴族子孫世襲。他們與漢人雜居日久，日益沉迷聲色，飲酒謳歌，只知道剝削聚斂，再也不能挽弓騎射。兵士也多是老病幼弱，甚至雇人代役，不習器仗，更不懂戰陣。江南地區經濟最為發展，這些地區的蒙古軍兵，也最為頹靡。繁勝的都會揚州、鎮江、建康，元初設置七個萬戶府，由宗王鎮守。順帝時有起義者36人聚集茅山道宮，出沒作戰。元朝調集三省兵上萬人捕剿，竟被起義者打敗。一萬人打不贏36個人，天下人聽說此事，再也不把蒙古軍隊放在眼里。河南、兩淮之地，鎮戍軍兵不多，又不能作戰，遇有人民反抗，州縣要請命于大府，大府要請命于朝廷，然後才調兵去鎮壓，起義者早已遠去。當年征服歐亞兩大洲的蒙古騎兵，幾十年的功夫就腐化廢弛成這個樣子，退化得也未免太快了。