駙馬都尉井源等四位將軍各領一萬兵馬北拒瓦剌軍。此時，敗報接連送到。也就是說，瓦剌軍難以阻攔，很快將會直撲皇帝禦營。形勢如此危急，皇帝朱祁鎮不知天高地厚，不當一回事。禁衛軍統帥王振還在一意孤行，期望皇帝能親臨自己的老家，根本不去考慮事情的可行性。皇帝看到王振如此自信，也就放心大膽地跟著他走。
黃昏時分，一塊黑色的網狀云朵籠罩禦營，雷聲震天，大雨傾盆。王振站在禦營大帳，看著帳外的雨幕，大為氣惱。此時，侍衛親軍送來軍情急報：前軍西甯侯朱瑛、武進伯朱冕全軍覆沒。王振開始感到不安，但故作不以為意。心腹近侍送來鎮守大同的宦官郭敬的密信，說瓦剌軍勢不可擋，形勢很危急，決不可北行。王振這才有班師回京的打算。
第二天，王振宣布班師回鑾。大同總兵官郭登急速進告隨駕的學士曹鼐，說車駕回鑾宜從紫荊關回京，這條路線肯定安全。曹鼐等奏報王振，王振根本不聽。王振固執地要借班師回京之機，讓皇帝車駕繞道到自己故鄉蔚州。
于是，數十萬禁衛軍按照王振的路線回師。臨近王振老家時，王振又覺得這數十萬大軍會踏壞莊稼，還要供應糧草，得不償失，便臨時改變主意，下令已行軍四十余里疲憊不堪的大軍轉而向東，回到已經走過的狼山。這時，遠處紅塵滾滾，探馬親軍飛騎奏報，瓦剌騎軍追到!
明朝禁衛軍出現騷動，從未經臨戰陣的將士衣冠不整，面色蒼白。這是8月13日。
禁衛軍統帥王振急令太師、成國公朱勇率領三萬禁軍精騎迎擊瓦剌軍。朱勇有勇無謀，統三萬大軍進軍鷂兒嶺，瓦剌軍早就在山嶺兩翼設下伏兵，以逸待勞，突然向朱勇騎軍發動夾擊。三萬明廷禁衛軍被殺掠殆盡，全軍覆沒。恭順侯吳克忠、都督吳克勤奉命抵禦大量湧至的瓦剌軍，戰敗陣亡。
王振率領侍衛親軍護著皇帝向安全地帶轉移。皇帝一行來到土木堡。天色還不算晚，正是申時(下午三至五時)，從這里到懷來城僅20里。鄺埜急請皇帝大駕疾馳入關，進入懷來城自保，以精銳軍殿後，被王振拒絕。王振以千余輛輜重沒有趕到為由，拒絕馳赴懷來城，下令全軍就地待命!鄺埜急闖行在禦帳，拼死要求入關，被王振喝令禁衛軍趕了出來。
皇帝朱祁鎮在親軍護衛下駐蹕土木堡。這里，沒有險障阻擋，沒有天險遮蔽，更沒有泉水和豐厚草木，正是敵騎險沖之地。第二天，即8月14日，大軍剛准備起行，瓦剌軍殺到。形成包圍圈，一重重逼近。大軍困在土木堡，不敢移動。被圍連續兩天兩夜，將士和馬匹沒有飲水，又饑又渴。王振命令禁衛軍就地取水，但深挖兩丈，仍不見出水。而距此地向南十五里便有一條河，但此河已被瓦剌軍占據。
瓦剌首領也先覺得時機成熟了，便指揮瓦剌軍分兩路，沿麻谷口兩側向明軍發動攻擊。守護谷口的明軍都指揮郭懋統率饑渴難耐的禁衛軍將士英勇阻擊四晝夜。瓦剌軍越戰越多，也越殺越勇，吃飽喝足以後輪番攻擊。守護谷口的明朝官軍死傷慘重，漸漸支持不住。此谷口一開，皇帝和他的侍衛親軍便如甕中之鱉，只有坐以待斃。
8月15日，瓦剌軍派遣使者持書面見皇帝講和。皇帝朱祁鎮心神甫定，信以為真，立召學士曹鼐草敕講和書，並派遣兩位通事隨瓦剌軍使者同去。王振以為和議已定，下令立即傳示三軍，起駕移營。逾越塹溝行軍，回旋之間，隊伍大亂，兵器、儀仗扔得遍地都是。皇帝車駕南行不到三四里，瓦剌騎兵從四面八方展開了全面攻擊。明朝禁衛軍一觸即潰，將士們爭相逃命。兵敗如山倒，勢不能止。
瓦剌軍鐵騎破陣殺入，揮舞著長刀砍殺明朝禁衛軍，大聲喊道："解甲投刀者不殺!"結果，一批批禁衛軍官兵解去甲胄，放下武器，袒胸露背跪伏投降。在瓦剌騎軍馳來奔去的馬蹄刀光下，明禁衛軍投降的裸袒士兵和未降的將士相互踐踏，踩死踩傷甚眾，尸體蔽野塞川，哭號聲、救命聲回蕩在曠野中。護衛在皇帝周圍的宦侍和親軍仍作最後的抗擊，一個個身上中滿了箭，壯烈陣亡。